{"id":1019,"date":"2022-02-15T11:41:50","date_gmt":"2022-02-15T10:41:50","guid":{"rendered":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/?p=1019"},"modified":"2022-02-15T12:57:29","modified_gmt":"2022-02-15T11:57:29","slug":"referentenentwurf-zur-virtuellen-hv","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/2022\/02\/15\/referentenentwurf-zur-virtuellen-hv\/","title":{"rendered":"Referentenentwurf zur virtuellen HV"},"content":{"rendered":"

In diesen Tagen erscheint im Otto Schmidt Verlag die Neuauflage des renommierten Handbuchs b\u00f6rsennotierte AG<\/a>, u.a. mit einem umfassenden Kapitel zur Hauptversammlung<\/a> aus meiner Feder. Behandelt wird darin selbstverst\u00e4ndlich auch die virtuelle HV auf Basis des COVMG<\/a>, die als Notstandsinstrument die Praxis der letzten beiden Jahre gepr\u00e4gt hat und noch bis Ende August 2022 genutzt werden kann. Unterdessen arbeitet das BMJ daran, die virtuelle HV inhaltlich aufzur\u00fcsten und dauerhaft im Aktiengesetz zu implementieren. Der Referentenentwurf eines Gesetzes zur Einf\u00fchrung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften<\/a> liegt seit dem 9.2.2022 offiziell vor.<\/p>\n

Worum geht es? <\/strong><\/p>\n

Zun\u00e4chst ist bemerkenswert, worum es im RefE \u00fcberhaupt geht \u2013 und auch worum nicht. Der RefE behandelt allein die neue virtuelle HV und deren Mindestanforderungen, au\u00dferdem eine punktuelle Absicherung der Gesellschaften gegen Anfechtungsrisiken bei technischen Pannen. Im \u00dcbrigen bleibt das Beschlussm\u00e4ngelrecht jedoch unangetastet. Gleiches gilt f\u00fcr das Recht der Pr\u00e4senzhauptversammlung, die vollst\u00e4ndig erhalten bleibt und gegen\u00fcber dem neuen virtuellen Format den gesetzlichen und wohl auch den praktischen Regelfall bilden soll.<\/p>\n

Wer regelt was? <\/strong><\/p>\n

Die virtuelle HV soll, au\u00dfer f\u00fcr die Dauer eines einmaligen \u00dcbergangsjahres, nicht unmittelbar durch Gesetz erm\u00f6glicht werden. Der RefE sieht vielmehr vor, dass die Satzung das virtuelle Format entweder selbst anordnen oder den Vorstand entsprechend erm\u00e4chtigen kann \u2013 wie es bereits von der Briefwahl und der Online-Teilnahme bekannt ist. Hinzu kommt, dass die Satzungsklausel zum virtuellen Format stets eine beschr\u00e4nkte Laufzeit von maximal f\u00fcnf Jahren haben soll. Das macht es erforderlich, die Hauptversammlung wiederkehrend mit der Frage zu befassen, \u00e4hnlich wie beim genehmigten Kapital, bei Anleiheerm\u00e4chtigungen oder beim Erwerb eigener Aktien. Damit verbinden sich beachtliche H\u00fcrden. Allen voran: Es bedarf im Regelfall einer Drei-Viertel-Kapitalmehrheit, au\u00dferdem der Eintragung der Satzungs\u00e4nderung in das Handelsregister, die durch etwaige Anfechtungsklagen erschwert sein kann. F\u00fcr Publikumsgesellschaften mit breitem Streubesitz ist beides kein triviales Unterfangen.<\/p>\n

Was geh\u00f6rt zum Programm? <\/strong><\/p>\n

Die Eckpunkte der neuen virtuellen HV sehen laut RefE wie folgt aus:<\/p>\n