{"id":1236,"date":"2022-12-13T09:15:52","date_gmt":"2022-12-13T08:15:52","guid":{"rendered":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/?p=1236"},"modified":"2022-12-14T09:49:04","modified_gmt":"2022-12-14T08:49:04","slug":"listing-act-entwurf-der-mehrstimmrechtsaktien-rl","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/2022\/12\/13\/listing-act-entwurf-der-mehrstimmrechtsaktien-rl\/","title":{"rendered":"Listing Act: Entwurf der Mehrstimmrechtsaktien-RL"},"content":{"rendered":"

Ende 2021 k\u00fcndigte die Europ\u00e4ische Kommission an, im Rahmen eines sog. \u201eListing Act\u201c<\/strong> Regelungen vorzuschlagen, die die Attraktivit\u00e4t des europ\u00e4ischen Kapitalmarkts steigern sollten. Der Ank\u00fcndigung folgte eine \u00f6ffentliche Konsultation<\/strong>, die bis Februar 2022 dauerte (zu den Stellungnahmen Nicolussi<\/em>, AG 2022, 753 Rz. 18 ff.<\/a>). Nach einer l\u00e4ngeren Funkstille pr\u00e4sentierte die EU-Kommission am 7.12.2022<\/strong> ein umfangreiches Regelungspaket<\/a> mit mehreren Entw\u00fcrfen, die das Insolvenzrecht<\/a>, das Clearing (u.a. Anpassung der EMIR und weiterer Verordnungen<\/a> sowie der OGAW-RL und weiterer Richtlinien<\/a>), die Mehrstimmrechte<\/a>, die \u00c4nderung der EU-ProspektVO, der MAR und der MiFIR<\/a> sowie die \u00c4nderung der MiFID II und die Abschaffung der Wertpapierzulassungs-RL 2001\/34\/EG<\/a> betreffen.<\/p>\n

Im Gesellschaftsrechts-Blog werden wir die gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Pl\u00e4ne der EU-Kommission darstellen; das Vorhaben wird auch Gegenstand eines Beitrags im AG-Report sein.<\/p>\n

Die (Wieder-)Einf\u00fchrung der Mehrstimmrechtsaktie<\/strong><\/p>\n

Da aus einer gesellschaftsrechtlichen Perspektive der Entwurf einer Mehrstimmrechtsaktien-RL<\/strong> (s. COM(2022) 761 final<\/a>) im Zentrum des Interesses stehen d\u00fcrfte, konzentrieren wir uns im ersten Teil auf die Mehrstimmrechtsaktien, die in Deutschland bekanntlich seit 1998 nach \u00a7 12 Abs. 2 AktG unzul\u00e4ssig<\/a> sind. Vor diesem Hintergrund verwundert es nicht, dass die Ank\u00fcndigung ihrer Wiedereinf\u00fchrung durch die EU-Kommission \u2013 und durch das Eckpunktepapier f\u00fcr ein Zukunftsfinanzierungsgesetz<\/strong><\/a> (s. dazu Kuthe<\/em>, AG 2022, R208<\/a> und meinen Zwischenruf<\/a>) \u2013 eine Flut von Beitr\u00e4gen ausl\u00f6ste, die sich mit den Vor- und Nachteilen dieses Governance-Instruments auseinandersetzen (vgl. nur Denninger<\/em>, DB 2022, 2329<\/a>; Herzog\/Gebhard<\/em>, ZIP 2022, 1893<\/a>; Mock\/Mohamed<\/span><\/em>, NZG 2022, 1275; Nicolussi<\/em>, AG 2022, 753<\/a>).<\/p>\n

Nun macht die EU-Kommission einen ersten Aufschlag und will die Emission von Mehrstimmrechtsaktien europaweit erm\u00f6glichen. Dabei definiert<\/strong> sie die Mehrstimmrechtsaktien in Art. 2 lit. b Mehrstimmrechtsaktien-RL-E als Aktien, die zu einer gesonderten und separaten Gattung<\/strong> geh\u00f6ren und mit h\u00f6herem Stimmgewicht<\/strong> ausgestattet sind als eine andere Gattung von Aktien, die ein Stimmrecht in Angelegenheiten gew\u00e4hren, die im Rahmen der Hauptversammlungskompetenzen liegen. Emittiert eine Gesellschaft solche Mehrstimmrechtsaktien, verf\u00fcgt sie nach Art. 2 lit. c Mehrstimmrechtsaktien-RL-E \u00fcber eine Mehrstimmrechtsaktienstruktur<\/strong>.<\/p>\n

\u00dcberdies legt Art. 2 lit. f Mehrstimmrechtsaktien-RL-E fest, dass unter gewichtetem Stimmverh\u00e4ltnis<\/strong> das Verh\u00e4ltnis der mit Mehrstimmrechtsaktien verbundenen Stimmen zu den Stimmen, die mit den \u201eregul\u00e4ren\u201c Aktien verbunden sind, zu verstehen ist (lit. f). Ansonsten ersch\u00f6pft sich der Katalog des Art. 2 Mehrstimmrechtsaktien-RL-E in Verweisungen<\/strong> auf Definitionen der Gesellschaft (erfasst ist nach lit. a nur die AG, nicht aber die GmbH), des Handelsplatzes (lit. d) und des KMU-Wachstumsmarktes (lit. e) in anderen Regelwerken.<\/p>\n

Was die Zul\u00e4ssigkeit und Ausgestaltung der Mehrstimmrechtsaktien angeht, verfolgt die EU-Kommission das Konzept der Mindestharmonisierung<\/strong>: Art. 3 Mehrstimmrechtsaktien-RL-E stellt zun\u00e4chst klar, dass die Mitgliedstaaten befugt sind, Regelungen \u00fcber die Zul\u00e4ssigkeit von Mehrstimmrechtsaktienstrukturen<\/strong> beizubehalten und\/oder neu einzuf\u00fchren (zur Verbreitung der Mehrstimmrechtsaktie in der EU Nicolussi<\/em>, AG 2022, 753 Rz. 16<\/a>; zur Ausgestaltung s. Mock\/Mohamed<\/span><\/em>, NZG 2022, 1275, 1277). Zur Harmonisierung<\/strong> der mitgliedstaatlichen Rechtsordnungen soll Art.\u00a04 Mehrstimmrechtsaktien-RL-E beitragen, der eine Pflicht zur Gestattung der Mehrstimmrechtsaktienstrukturen statuiert:<\/p>\n