{"id":1421,"date":"2023-04-12T13:39:22","date_gmt":"2023-04-12T11:39:22","guid":{"rendered":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/?p=1421"},"modified":"2023-04-19T14:32:52","modified_gmt":"2023-04-19T12:32:52","slug":"refe-zufing","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/2023\/04\/12\/refe-zufing\/","title":{"rendered":"Referentenentwurf des Zukunftsfinanzierungsgesetzes"},"content":{"rendered":"<p>Am 12.4.2023 haben das Bundesministerium der Finanzen und das Bundesministerium der Justiz den <a href=\"https:\/\/www.bmj.de\/SharedDocs\/Gesetzgebungsverfahren\/DE\/Zukunftsfinanzierungsgesetz.html\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">Referenzenentwurf eines Zukunftsfinanzierungsgesetzes<\/a> (ZuFinG) ver\u00f6ffentlicht, dessen Eckpunkte bereits am 29.6.2022 pr\u00e4sentiert wurden (dazu etwa <a href=\"https:\/\/online.otto-schmidt.de\/db\/dokument?id=ag.2022.15.m.r208.01.a\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\"><em>Kuthe<\/em>, AG 2022, R208<\/a>). Das Gesetz verfolgt das Ziel, den Kapitalmarkt moderner und leistungsf\u00e4higer werden zu lassen, um mehr privates Kapital f\u00fcr Zukunftsinvestitionen zu mobilisieren und den privaten Verm\u00f6gensaufbau zu unterst\u00fctzen (s. RefE ZuFunG, S. 1, 53 ff.). Im Folgenden finden Sie einen ersten \u00dcberblick \u00fcber die Inhalte des Gesetzes.<\/p>\n<p><strong>Aktienrecht<\/strong><\/p>\n<p>Zahlreiche Vorschl\u00e4ge im Entwurf haben das Aktienrecht zum Gegenstand (s. dazu ausf\u00fchrlich <a href=\"https:\/\/online.otto-schmidt.de\/db\/dokument?id=ag.2023.00.o.s003.01.a\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\"><em>Harnos<\/em>, AG0054414<\/a>):<\/p>\n<ul>\n<li>Wie im Koalitionsvertrag der \u201eAmpel\u201c angek\u00fcndigt, soll die <strong>elektronische Aktie<\/strong> eingef\u00fchrt werden. Dabei soll nicht nur der Anwendungsbereich des eWpG erweitert werden (s. \u00a7 1 eWpG-E und RefE ZuFinG, S. 106 ff., auch zu weiteren \u00c4nderungen des eWpG). Vielmehr sollen die Neuregelungen im eWpG durch \u00c4nderungen des Aktiengesetzes und des Depotgesetzes flankiert werden (s. \u00a7 10 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3, Abs. 6 AktG-E, \u00a7 13 Satz 4 AktG-E, \u00a7 67 Abs. 1 AktG-E und RefE ZuFinG, S. 91 ff.; zum Depotrecht Art. 14 ZuFinG-E und RefE ZuFinG, S. 106).<\/li>\n<li>Ebenfalls im Koalitionsvertrag wurzeln die Regelungen zur Wiedereinf\u00fchrung der <strong>Mehrstimmrechtsaktie <\/strong>(hierzu aus neuerer Zeit <em>etwa Casper<\/em>, ZHR 187 [2023], 5, 17 ff.; <a href=\"https:\/\/online.otto-schmidt.de\/db\/dokument?id=ag.2022.21.i.0753.01.a\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\"><em>Nicolussi<\/em>, AG 2022, 753 ff.<\/a>): Einerseits soll \u00a7 12 Abs. 2 AktG gestrichen werden. Andererseits sollen im neuen \u00a7 134 Abs. 2 AktG-E die Rahmenbedingungen f\u00fcr die Emission von Mehrstimmrechtsaktien geschaffen werden. Erg\u00e4nzt werden die Vorschl\u00e4ge, die im Kontext des Entwurfs einer Mehrstimmrechtsaktien-RL zu lesen sind (dazu etwa <a href=\"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/2022\/12\/13\/listing-act-entwurf-der-mehrstimmrechtsaktien-rl\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\"><em>Harnos<\/em>, Blog-Beitrag vom 13.12.2022<\/a>; <a href=\"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/2023\/03\/01\/stellungnahme-des-dav-handelsrechtsausschusses-zum-entwurf-der-mehrstimmrechtsaktien-rl\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\"><em>Harnos<\/em>, Blog-Beitrag vom 1.3.2023<\/a>; <a href=\"https:\/\/online.otto-schmidt.de\/db\/dokument?id=ag.2023.03.m.r028.01.a\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\"><em>Kuthe<\/em>, AG 2023, R28, R29<\/a>), durch Anpassungen des \u00a7 129 Abs. 1 Satz 2 AktG (Angaben im HV-Teilnehmerverzeichnis), \u00a7 130 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 AktG (Feststellung \u00fcber die Beschlussfassung in b\u00f6rsennotierten Gesellschaften) und \u00a7 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG (Transparenz in Bezug auf Mehrstimmrechtsaktien). Schlie\u00dflich sollen Mehrstimmrechtsaktien auch ins eWpG Eingang finden (vgl. RefE ZuFinG, S. 107).<\/li>\n<li>Im <strong>Kapitalerh\u00f6hungsrecht<\/strong> sollen zum einen die Regelungen \u00fcber den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss und das genehmigte Kapital liberalisiert werden: Die in \u00a7 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Kapitalgrenze und die H\u00f6chstbetr\u00e4ge in \u00a7 192 Abs. 3 Satz 1 AktG sollen angehoben werden (im Einzelnen RefE ZuFinG, S. 100 ff.). Zum anderen schl\u00e4gt der Entwurf eine Neukonzeption des Wertverw\u00e4sserungsschutzes in \u00a7 255 AktG vor. Die derzeit geltende Anfechtungsl\u00f6sung in \u00a7 255 Abs. 2 AktG soll durch eine Ausgleichsl\u00f6sung ersetzt und durch eine Erweiterung des SpruchG flankiert werden (s. \u00a7 255 Abs. 2\u20136 AktG-E und RefE ZuFinG, S. 103 ff.). Dabei soll der Unternehmenswert bei b\u00f6rsennotierten Gesellschaften anhand des durchschnittlichen B\u00f6rsenkurses bemessen werden (s. \u00a7 255 Abs. 4 AktG-E, der sich an die Delisting-Regelung in \u00a7 39 Abs. 3 Satz 3 und 4 B\u00f6rsG anlehnt; vgl. dazu RefE ZuFinG, S. 104 f.).<\/li>\n<li>Im neuen Abschnitt 4a des B\u00f6rsengesetzes sollen Regelungen \u00fcber <strong>B\u00f6rsenmantelgesellschaften (SPACs)<\/strong> geschaffen werden (s. \u00a7\u00a7 44 ff. B\u00f6rsG und RefE ZuFinG, S. 85 ff.), die das \u2013 nach \u00a7 44 Abs. 7 B\u00f6rsG-E B\u00f6rsG subsidi\u00e4r geltende \u2013 Aktienrecht in vielerlei Hinsicht modifizieren.<\/li>\n<li>Schlie\u00dflich soll die Regelung zum <strong>Nachweisstichtag<\/strong> in \u00a7 123 AktG pr\u00e4zisiert werden (s. RefE ZuFinG, S. 96).<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>Kapitalmarktrecht<\/strong><\/p>\n<p>Auch das Kapitalmarktrecht soll an einigen Stellen angepasst werden:<\/p>\n<ul>\n<li>Die Voraussetzungen f\u00fcr die <strong>B\u00f6rsenzulassung<\/strong> sollen durch eine \u00c4nderung des \u00a7 2 Abs. 1 Satz 1 B\u00f6rsZulVO moderat erleichtert werden: Der voraussichtliche Kurswert der zuzulassenden Aktien soll von mindestens 1,25 Mio. \u20ac auf mindestens 1 Mio. \u20ac herabgesetzt werden (s. RefE ZuFinG, S. 78).<\/li>\n<li>Um die <strong>Senkung der Zulassungskosten<\/strong> f\u00fcr die Emittenten zu erm\u00f6glichen, soll der neue \u00a7 32 Abs. 2a B\u00f6rsG den B\u00f6rsen mehr Flexibilit\u00e4t bei der Ausgestaltung der Zulassungsvoraussetzungen in Teilbereichen des regulierten Marktes gew\u00e4hren (s. RefE ZuFinG, S. 85); flankiert wird diese \u00c4nderung durch eine Anpassung des \u00a7 8 Satz 3 WpPG (s. RefE ZuFinG, S. 84).<\/li>\n<li>Die <strong>Haftungsvorschriften f\u00fcr Schwarmfinanzierungsdienstleister<\/strong> in \u00a7\u00a7 32c, 32d, 32e WpHG sollen an die Parallelregelungen in \u00a7\u00a7 11, 13 WpPG, \u00a7 22 VermAnlG angeglichen werden (s. RefE ZuFinG, S. 80).<\/li>\n<li>Sicherlich zur Freude des Bundesministeriums f\u00fcr Wirtschaft und Klimaschutz sollen die M\u00f6glichkeiten der <strong>offenen Immobilienfonds, Infrastrukturfonds und Spezialfonds<\/strong> mit festen Anlagebedingungen, im Bereich des Grundst\u00fcckserwerbs und des Betriebs von Energieanlagen zu investieren, erweitert werden, um die Energiewende mit marktwirtschaftlichen Instrumenten zu flankieren (s. die \u00c4nderungen der \u00a7\u00a7 231, 260b KAGB und RefE ZuFinG, S. 56, 137 ff.).<\/li>\n<li>Im Blickfeld des Referentenentwurfs liegt auch <strong>Wp\u00dcG<\/strong>, das an einigen Stellen ge\u00e4ndert werden soll (s. RefE ZuFinG, S. 80 ff.). Insbesondere soll die Kommunikation mit der BaFin k\u00fcnftig ausschlie\u00dflich elektronisch erfolgen (s. \u00a7\u00a7 36, 37, 45 Wp\u00dcG-E).<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>Recht der Finanzmarktaufsicht<\/strong><\/p>\n<ul>\n<li>Elektronische <strong>Beh\u00f6rdenkommunikation<\/strong> ist ferner Gegenstand der \u00a7 16m FinDAG-E, \u00a7 5 KWG-E, \u00a7 310a VAG-E, \u00a7\u00a7 7b, 53, 223 KAGB-E, \u00a7\u00a7 4a, 10, 11, 19, 25, 26, 34, 38, 39, 60, 61 ZAG-E und \u00a7 42a SAG-E.<\/li>\n<li>Die Kommunikation mit der BaFin soll k\u00fcnftig auch in englischer Sprache gef\u00fchrt werden d\u00fcrfen (s. \u00a7 4j FinDAG-E, \u00a7 19 Abs. 5a KAGB-E, \u00a7 10 Markzugangsangaben-VO-E, \u00a7 41 Abs. 1a SAG-E, \u00a7 2 Abs. 3 Inhaberkontroll-VO-E).<\/li>\n<li>Im KWG sollen Vorgaben zur <strong>Kryptoverwahrung<\/strong> (schon mit Blick auf die MiCAR, s. RefE ZuFinG, S. 55 und 119 f.) und Regelungen zur <strong>DLT-Pilotregelung<\/strong> nach der Verordnung (EU) 2022\/858 eingef\u00fchrt werden (s. RefE ZuFinG, S. 121 f.). Die DLT-Pilotenregelung ist auch Gegenstand der \u00a7\u00a7 78a ff. WpIG (s. RefE ZuFinG, S. 135 f.).<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>Zahlungsdiensterecht<\/strong><\/p>\n<ul>\n<li>Um die Vorgaben des Art. 106 PSD II eindeutig umzusetzen, soll der neue \u00a7 62a ZAG die Regelungen \u00fcber die kollektive Verbraucherinformation gesetzlich verankern (s. RefE ZuFinG, S. 135).<\/li>\n<li>Die Vorschriften \u00fcber den Betrieb von Vergleichswebsites f\u00fcr Zahlungskonten in \u00a7\u00a7 16 ff. ZKG sollen erg\u00e4nzt werden (s. RefE ZuFinG, S. 128 ff.).<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>Steuerrecht<\/strong><\/p>\n<ul>\n<li>Die \u00c4nderungen des Einkommensteuerrechts und des Verm\u00f6gensbildungsgesetzes sollen Anreize f\u00fcr die Investition in Aktien verbessert werden (s. RefE ZuFinG, S. 109 ff. und S. 142).<\/li>\n<li>Um eine Wettbewerbsgleichheit mit anderen EU-Mitgliedstaaten zu gew\u00e4hrleisten, sollen die deutsche Kreditwirtschaft und die Investmentfonds durch Anpassungen des Umsatzsteuergesetzes entlastet werden (s. RefE ZuFinG, S. 113 f.).<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>AGB-Recht<\/strong><\/p>\n<p>Last but not least: Ein neuer \u00a7 310 Abs. 1a BGB soll die AGB-Inhaltskontrolle der Gesch\u00e4fte im bank- und kapitalmarktrechtlichen Bereich einschr\u00e4nken (s. dazu RefE ZuFinG, S. 76 ff.; im Vorfeld des Entwurfs etwa <em>Casper<\/em>, ZHR 187 [2023], 5, 8 ff.).<\/p>\n<p><strong>Ausblick<\/strong><\/p>\n<p>F\u00fcr die diskussionsfreudige unternehmensrechtliche Community ist der Referentenentwurf des Zukunftsfinanzierungsgesetzes ein versp\u00e4tetes Ostergeschenk. Die \u201eAktiengesellschaft\u201c wird die Debatte um das Zukunftsfinanzierungsgesetz aktiv begleiten.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Am 12.4.2023 haben das Bundesministerium der Finanzen und das Bundesministerium der Justiz den Referenzenentwurf eines Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) ver\u00f6ffentlicht, dessen Eckpunkte bereits am 29.6.2022 pr\u00e4sentiert wurden (dazu etwa Kuthe, AG 2022, R208). Das Gesetz verfolgt das Ziel, den Kapitalmarkt moderner und leistungsf\u00e4higer werden zu lassen, um mehr privates Kapital f\u00fcr Zukunftsinvestitionen zu mobilisieren und den privaten [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":513,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_links_to":"","_links_to_target":""},"categories":[2,9,188,135,294,34,537,11],"tags":[59,641,674,408,662,564,664,663,660,658,678,172,655,668,667,308,362,402,672,94,160,475,683,673,682,657,671,656,676,679,360,652,666,675,680,665,670,654,173,412,653,677,681,171,619,686,659,661,685,684,669],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1421"}],"collection":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/users\/513"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1421"}],"version-history":[{"count":6,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1421\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":1427,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1421\/revisions\/1427"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1421"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1421"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1421"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}