{"id":1593,"date":"2023-10-03T11:00:18","date_gmt":"2023-10-03T09:00:18","guid":{"rendered":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/?p=1593"},"modified":"2023-10-03T17:32:49","modified_gmt":"2023-10-03T15:32:49","slug":"baustellen-im-spacs-regime-nach-dem-regierungsentwurf-des-zukunftsfinanzierungsgesetzes","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/2023\/10\/03\/baustellen-im-spacs-regime-nach-dem-regierungsentwurf-des-zukunftsfinanzierungsgesetzes\/","title":{"rendered":"Baustellen im SPACs-Regime nach dem Regierungsentwurf des Zukunftsfinanzierungsgesetzes"},"content":{"rendered":"

Im Blog-Beitrag v. 24.8.2023<\/a> hat Niklas Joser<\/em> die Grundz\u00fcge der B\u00f6rsenmantelaktiengesellschaft (BMAG) nach \u00a7\u00a7 44 ff. B\u00f6rsG-E erl\u00e4utert und zugleich dargestellt, an welchen Stellen der Regierungsentwurf<\/a> des Zukunftsfinanzierungsgesetzes die Regelungsvorschl\u00e4ge aus dem Referentenentwurf<\/a> nachgebessert hat. Auch wenn der Vorsto\u00df der Bundesregierung, die deutsche AG durch punktuelle Modifikationen des Aktienrechts SPACs-f\u00e4hig zu machen, generell zu begr\u00fc\u00dfen ist und die Nachbesserungen im Regierungsentwurf ein Schritt in die richtige Richtung sind, bleiben doch einige Baustellen offen, die im Gesetzgebungsverfahren geschlossen werden sollten.<\/p>\n

Baustelle 1: <\/strong>Konkretisierung des Vollst\u00e4ndigkeitsbegriffs in \u00a7 44 Abs. 1 Satz 2 B\u00f6rsG-E<\/p>\n

Der Gegenstand einer BMAG erstreckt sich gem. \u00a7\u00a044 Abs.\u00a01 Satz\u00a02 B\u00f6rsG-E auf die Vorbereitung und den Abschluss einer Zieltransaktion. Nach \u00a7\u00a044 Abs. 2 B\u00f6rsG-E umfasst die Zieltransaktion s\u00e4mtliche Erwerbsvorg\u00e4nge einschlie\u00dflich Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz, bei denen die BMAG mindestens drei Viertel der Anteile der Zielgesellschaft erwirbt (share deal<\/em>) oder das Verm\u00f6gen der Zielgesellschaft vollst\u00e4ndig auf die Gesellschaft \u00fcbergeht (asset deal<\/em>). F\u00fcr den letztgenannten Fall sollte der Gesetzgeber im Regelungswortlaut oder zumindest in den Materialien klarstellen, wann ein vollst\u00e4ndiger \u00dcbergang des Verm\u00f6gens der Zielgesellschaft auf die BMAG zu bejahen ist: Ist die Vollst\u00e4ndigkeit w\u00f6rtlich zu verstehen oder ist der Begriff in Anlehnung an die \u2013 durchaus umstrittenen \u2013 Grunds\u00e4tze auszulegen, die im Kontext des \u00a7 179a Abs. 1 AktG entwickelt wurden (s. dazu Seibt<\/em> in K.\u00a0Schmidt\/Lutter, 4. Aufl. 2020, \u00a7 179a AktG Rz.\u00a08<\/a>)?<\/p>\n

Baustelle 2: <\/strong>Konkretisierung des Durchf\u00fchrungsbegriffs in \u00a7 44 Abs. 3 Satz 1 B\u00f6rsG-E<\/p>\n

Nach \u00a7 44 Abs. 3 Satz 1 B\u00f6rsG-E ist der Bestand der BMAG von der Durchf\u00fchrung der Zieltransaktion innerhalb der in der Satzung festgelegten Frist abh\u00e4ngig. Der Durchf\u00fchrungsbegriff ist konkretisierungsbed\u00fcrftig, weil sich aus dem Gesetz nicht ergibt, wann die Zieltransaktion durchgef\u00fchrt wurde. Vielmehr kann an mehrere Ereignisse angekn\u00fcpft werden, etwa den Abschluss des schuldrechtlichen Gesch\u00e4fts (signing<\/em>), den Hauptversammlungsbeschluss \u00fcber die Zieltransaktion oder den \u201edinglichen\u201c Vollzug der Zieltransaktion (closing<\/em>). Der Gesetzgeber sollte eindeutig im Gesetz regeln oder zumindest in den Materialien Auslegungshinweise darauf geben, was unter der Durchf\u00fchrung i.S.d. \u00a7\u00a044 Abs.\u00a03 Satz 1 B\u00f6rsG-E zu verstehen ist.<\/p>\n

Zudem sollte \u00a7\u00a044 Abs.\u00a03 Satz\u00a01 B\u00f6rsG-E nicht den irref\u00fchrenden Eindruck erwecken, dass die BMAG nach dem Verstreichen der Durchf\u00fchrungsfrist als Rechtstr\u00e4ger erlischt. Anders als im Gesetzeswortlaut angedeutet, h\u00e4ngt der Bestand der Gesellschaft nicht von der Durchf\u00fchrung der Zieltransaktion ab. Vielmehr ist der erfolglose Fristablauf gem. \u00a7 47b Abs.\u00a01 Satz\u00a01 B\u00f6rsG-E lediglich ein Aufl\u00f6sungsgrund (hierzu mit gelungenem Formulierungsvorschlag Stellungnahme des Bundesrates, BR-Drucks. 362\/23, 15<\/a>).<\/p>\n

Baustelle 3: <\/strong>terminologische Ungereimtheiten<\/p>\n

Wie bereits an einer anderen Stelle moniert, bedient sich das Gesetz einer uneinheitlichen Terminologie (s. Harnos<\/em>, AG 2023, 348 Rz. 35 Fn.\u00a0165): In \u00a7 44 Abs. 1 Satz\u00a01 B\u00f6rsG-E ist vom \u201eGegenstand der Gesellschaft\u201c, in \u00a7 44 Abs. 4 Nr.\u00a01 B\u00f6rsG-E vom \u201eGesch\u00e4ftsgegenstand\u201c die Rede. Vorzugsw\u00fcrdig erscheint es, in Anlehnung an \u00a7 23 Abs. 3 Nr. 2 AktG auch in \u00a7 44 B\u00f6rsG-E einheitlich vom Unternehmensgegenstand zu sprechen.<\/p>\n

Baustelle 4: <\/strong>B\u00f6rsenzulassung der Wertpapiere<\/p>\n

Nach \u00a7 44 Abs. 4 Nr. 2 B\u00f6rsG-E gelten die Sonderregelungen in \u00a7\u00a7\u00a044\u00a0ff. B\u00f6rsG-E, wenn die Wertpapiere der Gesellschaft zum Handel am regulierten Markt zugelassen sind. Zumindest in den Gesetzesmaterialien sollte klargestellt werden, dass die Wertpapiere der Initiatoren (\u00a7\u00a044 Abs.\u00a06 B\u00f6rsG-E) \u2013 wie in der internationalen Transaktionspraxis \u00fcblich \u2013 nicht zum B\u00f6rsenhandel zugelassen werden m\u00fcssen (vgl. hierzu auch DAV-HRA<\/em>, NZG 2023, 738, 740).<\/p>\n

Baustelle 5: <\/strong>Zeitpunkt f\u00fcr den Rechtsformzusatz<\/p>\n

Nicht ganz klar geregelt ist der Zeitpunkt, ab dem die Gesellschaft den Rechtsformzusatz \u201eB\u00f6rsenmantelaktiengesellschaft\u201c f\u00fchren muss (zu dieser Vorgabe s. \u00a7 44 Abs. 5 Satz 2 B\u00f6rsG-E). Da die Wertpapiere der Gesellschaft bei ihrer Gr\u00fcndung nicht automatisch zum B\u00f6rsenhandel zugelassen sind, ist \u00a7 44 Abs. 4 Nr. 2 B\u00f6rsG-E nicht erf\u00fcllt, so dass \u00a7 44 Abs. 5 Satz 2 B\u00f6rsG-E im Zeitpunkt der Gr\u00fcndung nicht einschl\u00e4gig ist. Dies spricht daf\u00fcr, dass die Gesellschaft zun\u00e4chst als eine \u201eregul\u00e4re\u201c AG firmieren muss; den besonderen Rechtsformzusatz kann und muss sie erst nach dem B\u00f6rsengang annehmen. Folgt man dem, muss nach dem B\u00f6rsengang eine Hauptversammlung einberufen werden, um den Rechtsformzusatz in der Satzung zu \u00e4ndern. Um diesen umst\u00e4ndlichen Weg zu vermeiden, sollte \u00a7 44 Abs. 5 Satz 2 B\u00f6rsG-E der Gesellschaft gestatten, schon in der Gr\u00fcndungsphase und bis zum B\u00f6rsengang den Rechtsformzusatz \u201eBMAG i. Gr.\u201c zu f\u00fchren (daf\u00fcr DAV-HRA<\/em>, NZG 2023, 738, 740). Alternativ k\u00f6nnte der Aufsichtsrat in \u00a7\u00a044 Abs. 5 Satz 3 B\u00f6rsG-E \u2013 in Anlehnung an \u00a7 179 Abs. 1 Satz 2 AktG (s. dazu Seibt<\/em> in K.\u00a0Schmidt\/Lutter, 4. Aufl. 2020, \u00a7 179 AktG Rz.\u00a023\u00a0ff.<\/a>) \u2013 zu einer Fassungsberichtigung nach dem B\u00f6rsengang gesetzlich erm\u00e4chtigt werden.<\/p>\n

Baustelle 6: <\/strong>generelle Zul\u00e4ssigkeit selbst\u00e4ndiger Aktienoptionen<\/p>\n

Es ist zu begr\u00fc\u00dfen, dass \u00a7\u00a047a B\u00f6rsG-E die Emission selbst\u00e4ndiger Optionsscheine (naked warrants<\/em>) durch die BMAG gestattet. Dabei vermeidet der Regierungsentwurfs eine Formulierung, die noch im Referentenentwurf enthalten war („… abweichend von \u00a7 221 des Aktiengesetzes …“) und die nahelegen w\u00fcrde, dass selbst\u00e4ndige Aktienoptionen im allgemeinen Aktienrecht unzul\u00e4ssig seien (zur ungl\u00fccklichen Formulierung des Referentenentwurfs s. Joser<\/em>, Blog-Beitrag v. 24.8.2023 unter 3.<\/a> und Joser<\/em>, ZIP 2023, 1006, 1008 f.). Vorzugsw\u00fcrdig w\u00e4re es, wenn der Gesetzgeber einen Schritt weiter gehen und die Zul\u00e4ssigkeit selbst\u00e4ndiger Aktienoptionen \u2013 im Einklang mit der ganz herrschenden Auffassung (s. nur Fest<\/em> in Hopt\/Seibt, Schuldverschreibungsrecht, 2.\u00a0Aufl. 2023, \u00a7\u00a0221 AktG Rz.\u00a0238\u00a0ff.<\/a>; Koch<\/em>, 17. Aufl. 2023, \u00a7\u00a0221 AktG Rz.\u00a075) \u2013 in \u00a7\u00a7 187, 192, 221 AktG best\u00e4tigen w\u00fcrde; \u00a7\u00a047a Abs. 1 B\u00f6rsG-E w\u00e4re dann zu streichen (daf\u00fcr und die Anhebung der H\u00f6chstgrenze in \u00a7\u00a0192 Abs. 2 Nr. 1 AktG erw\u00e4gend DAV-HRA<\/em>, NZG 2023, 738, 742). Die Ausnahme f\u00fcr Vorstands- und Mitarbeiteroptionen, die in \u00a7\u00a047a Abs.\u00a02 B\u00f6rsG-E vorgesehen ist (keine Frist nach \u00a7 193 Abs.\u00a02 Nr.\u00a04 AktG), sollte hingegen im Gesetz verbleiben.<\/p>\n

Baustelle 7: <\/strong>Verzinsung beim Andienungsrecht<\/p>\n

Erkl\u00e4rt ein Aktion\u00e4r der BMAG gegen den Hauptversammlungsbeschluss \u00fcber die Zieltransaktion (s. \u00a7\u00a046 B\u00f6rsG-E) Widerspruch zur Niederschrift, kann er gem. \u00a7 47 Abs.\u00a01 B\u00f6rsG-E ein Andienungsrecht geltend machen. Der Gesetzgeber sollte klarstellen, dass der Anspruch des Aktion\u00e4rs auf R\u00fcckzahlung der Bareinlage nebst Aufgeld zu verzinsen ist. Die Verzinsung des R\u00fcckzahlungsanspruchs steht systematisch im Einklang mit \u00a7 45 Abs.\u00a02 Satz\u00a02 B\u00f6rsG-E, wonach das Treuhandkonto f\u00fcr Einlagen der BMAG-Aktion\u00e4re angemessen zu verzinsen ist.<\/p>\n

Baustelle 8: <\/strong>Ungereimtheiten bei Vermeidung unbedeutender Zieltransaktionen<\/p>\n

Wird die Zieltransaktion nicht w\u00e4hrend der statutarischen Frist durchgef\u00fchrt, so wird die BMAG gem. \u00a7 47b Abs. 1 Satz 1 B\u00f6rsG-E grunds\u00e4tzlich aufgel\u00f6st (s. dazu bereits Baustelle 2). Dies gilt nach \u00a7 47 Abs. 1 Satz 2 B\u00f6rsG-E nicht, wenn die Zieltransaktion einschlie\u00dflich der Bedienung des Andienungsrechts erfolgreich durchgef\u00fchrt wurde, soweit der Wert der im Zuge der Zieltransaktion durch die BMAG erworbenen Verm\u00f6genswerte nicht um mehr als 20 Prozent hinter dem Wert der Einlagen einschlie\u00dflich Aufgeld zur\u00fcckbleibt. Mit der Einf\u00fchrung der 20-Prozent-Grenze will der Gesetzgeber vermeiden, dass die BMAG-Initiatoren eine unbedeutende Zieltransaktion durchf\u00fchren, um einen Ansehensverlust zu vermeiden und ihre Verg\u00fctung \u2013 die \u00fcber BMAG-Aktien und selbst\u00e4ndige Optionen auf BMAG-Aktien erfolgt \u2013 zu realisieren (zum teleologischen Hintergrund des \u00a7 47b Abs. 1 Satz 2 B\u00f6rsG-E s. Joser<\/em>, Blog-Beitrag v. 24.8.2023 unter 4.<\/a>; f\u00fcr die Einf\u00fchrung einer solchen Regelung DAV-HRA<\/em>, NZG 2023, 738, 740).<\/p>\n

Dieses Ziel ist im Ausgangspunkt zu begr\u00fc\u00dfen. Allerdings erscheint das eingesetzte Instrument problematisch: Wird die 20-Prozent-Grenze \u00fcberschritten, folgt aus dem Wortlaut des \u00a7\u00a047b Abs. 1 Satz 1 und\u00a02 B\u00f6rsG-E, dass die BMAG aufgel\u00f6st wird. Gilt dies auch in F\u00e4llen, in denen die Zieltransaktion inklusive ggf. n\u00f6tiger Registereintragungen durchgef\u00fchrt wurde, weil die in \u00a7 47 Abs. 1 Satz 2 B\u00f6rsG-E geregelte Grenz\u00fcberschreitung niemandem aufgefallen ist? Wenn man bedenkt, dass die Anwendung des \u00a7\u00a047 Abs.\u00a01 Satz\u00a02 B\u00f6rsG-E die Bewertung einer nicht b\u00f6rsennotierten Zielgesellschaft erfordert und die Unternehmensbewertung mit Unsicherheiten behaftet ist, erscheint ein solches Szenario \u2013 also eine \u201eversehentliche\u201c Registereintragung einer unbedeutenden Transaktion \u2013 nicht v\u00f6llig ausgeschlossen. Wird in einem solchen Fall die Aufl\u00f6sung nach \u00a7 47b Abs. 1 Satz 1 und 2 B\u00f6rsG-E wegen der Bestandskraft der Zieltransaktion nach der Registereintragung verdr\u00e4ngt, um die Transaktionssicherheit zu erh\u00f6hen? Dieses Problem sollte der Gesetzgeber umschiffen, indem er die Regelung \u00fcber die Vermeidung unbedeutender Transaktionen von den Aufl\u00f6sungsvorschriften trennt und sie als eine Vorstandsvorgabe formuliert. Als Regelungsstandort bietet sich etwa ein (neuer) \u00a7\u00a044 Abs.\u00a03 Satz\u00a02 B\u00f6rsG-E an.<\/p>\n

Baustelle 9: <\/strong>share deal<\/em> im Zieltransaktionsbericht<\/p>\n

Die Zieltransaktion bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der BMAG. F\u00fcr Umwandlungsma\u00dfnahmen folgt dies aus dem Umwandlungsgesetz, f\u00fcr sonstige Zieltransaktionen aus \u00a7 46 Abs. 1 Satz 1 und 2 B\u00f6rsG-E. Im letztgenannten Fall muss der Vorstand der BMAG gem. \u00a7 46 Abs. 1 Satz 4 B\u00f6rsG-E einen Zieltransaktionsbericht erstellen und dabei u.a. \u201edie Angemessenheit der der Zielgesellschaft versprochenen Gegenleistung im Verh\u00e4ltnis zum Wert der Zielgesellschaft\u201c erl\u00e4utern und begr\u00fcnden. Diese Formulierung ist allein auf den asset deal<\/em> zugeschnitten. Bei einem share deal<\/em> erh\u00e4lt nicht die Zielgesellschaft eine Gegenleistung, sondern deren Gesellschafter. Diesen Fall sollte der Gesetzgeber in \u00a7 46 Abs. 1 Satz 4 B\u00f6rsG-E ebenfalls erfassen.<\/p>\n

Baustelle 10: <\/strong>Unklarheiten in \u00a7 46 Abs. 1 Satz 8 B\u00f6rsG-E<\/p>\n

Unklar ist der Regelungsgehalt des \u00a7 46 Abs. 1 Satz 8 B\u00f6rsG-E, wonach sich die Bekanntmachungspflicht nach \u00a7 124 Abs.\u00a03 Satz 1 AktG auch auf den Zieltransaktionsbericht erstreckt (krit. auch DAV-HRA<\/em>, NZG 2023, 738, 741). Es leuchtet nicht ein, wieso der Zieltransaktionsbericht Gegenstand des Beschlussvorschlags der Verwaltungsorgane sein soll. Wenn sich der Beschlussvorschlag der Verwaltungsorgane auf die Zieltransaktion selbst beziehen soll (was selbstverst\u00e4ndlich erscheint und deshalb nicht speziell f\u00fcr die BMAG geregelt werden muss), ist \u00a7 46 Abs. 1 Satz 8 B\u00f6rsG-E entsprechend anzupassen.<\/p>\n

Baustelle 11: <\/strong>Anfechtungsrelevanz fehlerhafter Zieltransaktionsberichte<\/p>\n

Ein Fehler des Zieltransaktionsberichts kann unter Umst\u00e4nden ein Anfechtungsgrund i.S.d. \u00a7 243 Abs. 1, Abs. 4 AktG sein. In einem solchen Fall sind nach \u00a7 245 Nr. 1 AktG diejenigen BMAG-Aktion\u00e4re anfechtungsbefugt, die gegen den Zustimmungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erkl\u00e4rt haben. Zugleich k\u00f6nnen diese Aktion\u00e4re nach \u00a7 47 Abs. 1 AktG das Andienungsrecht geltend machen. Dieses Nebeneinander ist bedenklich. Es leuchtet nicht unmittelbar ein, wieso die Aktion\u00e4re wegen etwaiger Berichtsfehler gegen die gesamte Zieltransaktion vorgehen k\u00f6nnen, wenn sie sich durch die Aus\u00fcbung des Andienungsrechts sch\u00fctzen k\u00f6nnen. Im parlamentarischen Gesetzgebungsverfahren sollte deshalb ein genereller Anfechtungsausschluss erwogen werden (vorsichtig in diese Richtung DAV-HRA<\/em>, NZG 2023, 738, 741).<\/p>\n

Baustelle 12: <\/strong>Freigabeverfahren f\u00fcr begleitende Beschl\u00fcsse<\/p>\n

Hinzu kommt, dass die Aktion\u00e4re unter Berufung auf einen Berichtsfehler die Zieltransaktion ausbremsen k\u00f6nnten: Wird aus der BMAG eine \u201eregul\u00e4re\u201c AG mit operativem Gesch\u00e4ftsbetrieb, muss deren Satzung zum einen wegen des Unternehmensgegenstandes, zum anderen wegen des Rechtsformzusatzes ge\u00e4ndert werden. Weil der Satzungs\u00e4nderungsbeschluss kein Gegenstand des Freigabeverfahrens nach \u00a7 246a AktG sein kann, k\u00f6nnte er ein Ziel etwaiger Beschlussm\u00e4ngelklagen sein, die sich auf (wom\u00f6glich nur behauptete) Fehler des Zieltransaktionsberichts st\u00fctzen. Vor diesem Hintergrund sollte der Gesetzgeber erw\u00e4gen, das Freigabeverfahren auf registerpflichtige (Satzungs\u00e4nderungs-)Beschl\u00fcsse im Umfeld der Zieltransaktion zu erstrecken (daf\u00fcr auch DAV-HRA<\/em>, NZG 2023, 738, 741).<\/p>\n

Baustelle 13: <\/strong>kapitalmarktrechtliche Dimension des Zieltransaktionsberichts<\/p>\n

W\u00e4hrend die Baustellen 11 und 12 die gesellschaftsrechtlichen Folgen des Zieltransaktionsberichts betreffen, hat die Baustelle 13 die kapitalmarktrechtliche Dimension des Zieltransaktionsberichts zum Gegenstand: Wenn Anleger im Rahmen eines B\u00f6rsengangs Wertpapiere eines operativ t\u00e4tigen Unternehmens erwerben, k\u00f6nnen sie sich anhand des (B\u00f6rsenzulassungs-)Prospekts u.a. \u00fcber das Gesch\u00e4ftsmodell, die Finanzzahlen und weitere investitionsrelevante Umst\u00e4nde informieren. Der Prospekt einer BMAG ist weniger aussagekr\u00e4ftig. Er erstreckt sich wegen des Mantelcharakters der BMAG in erster Linie auf die Umschreibung potenzieller Zielgesellschaften (etwa nach Branchenzugeh\u00f6rigkeit oder Region) und der Erwerbsstrategie (dazu etwa Hell<\/em>, BKR 2021, 26, 29). Detaillierte Informationen \u00fcber die unternehmerische Ausrichtung der BMAG enth\u00e4lt der Prospekt nicht, weil die BMAG keinen eigenen operativen Gesch\u00e4ftsbetrieb hat. Die Anleger erhalten Informationen zum (k\u00fcnftigen) operativen Gesch\u00e4ftsbetrieb erst mit dem Zieltransaktionsbericht. Insoweit kann der Bericht als eine Verl\u00e4ngerung des Prospekts und damit als eine Kapitalmarktinformation angesehen werden.<\/p>\n

Folgt man der Einordnung des Zieltransaktionsberichts als eine besondere Art der Kapitalmarktinformation, k\u00f6nnten diejenigen Aktion\u00e4re, die das Andienungsrecht aus \u00a7 47 Abs. 1 B\u00f6rsG-E nicht ausge\u00fcbt haben, wegen etwaiger Berichtsfehler analog \u00a7\u00a7 9 ff. WpPG Anspr\u00fcche geltend machen, die auf R\u00fcckabwicklung der Investition in die BMAG gerichtet sind. F\u00fcr die Praxis hilfreich w\u00e4re ein Hinweis des Gesetzgebers darauf, ob ein fehlerhafter Zieltransaktionsbericht solche kapitalmarktrechtlichen Folgen nach sich ziehen kann. Bleibt ein gesetzgeberischer Hinweis aus, d\u00fcrften Praxis und Wissenschaft die kapitalmarktrechtliche Dimension des Zieltransaktionsberichts dogmatisch vermessen.<\/p>\n

Baustelle 14: <\/strong>Vorstandshaftung<\/p>\n

Praxis und Wissenschaft werden zudem die Aufgabe meistern m\u00fcssen, die Grunds\u00e4tze der Vorstandshaftung wegen einer ung\u00fcnstigen Zieltransaktion und eines fehlerhaften Zieltransaktionsberichts herauszuarbeiten (erste Ans\u00e4tze bei Fuhrmann<\/em>, AG 2022, R91, R92<\/a>). So bleibt etwa zu kl\u00e4ren, inwieweit der Zustimmungsbeschluss gem. \u00a7 93 Abs. 4 Satz 1 AktG eine Enthaftungswirkung erzeugt und ob sich die Vorstandsmitglieder trotz etwaiger Interessenkonflikte auf die Business Judgment Rule (\u00a7 93 Abs. 1 Satz 2 AktG) berufen k\u00f6nnen.<\/p>\n

Baustelle 15:<\/strong> Regelungsstandort<\/p>\n

Schlie\u00dflich sollte der Standort des deutschen SPACs-Regimes im parlamentarischen Gesetzgebungsverfahren \u00fcberdacht werden. Aus systematischen Gr\u00fcnden spricht viel daf\u00fcr, die BMAG-Gro\u00dfbaustelle vom B\u00f6rsengesetz ins Aktiengesetz zu verlegen (daf\u00fcr etwa Stellungnahme des Bundesrates, BR-Drucks. 362\/23, 10 f.<\/a>; Herzog\/Gebhard<\/em>, NZG 2023, 1055, 1056; Kuthe<\/em>, BB 2023, 1603, 1606\u00a0f.; s. auch bereits Harnos<\/em>, AG 2023, 348 Rz. 40\u00a0f.).<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Im Blog-Beitrag v. 24.8.2023 hat Niklas Joser die Grundz\u00fcge der B\u00f6rsenmantelaktiengesellschaft (BMAG) nach \u00a7\u00a7 44 ff. B\u00f6rsG-E erl\u00e4utert und zugleich dargestellt, an welchen Stellen der Regierungsentwurf des Zukunftsfinanzierungsgesetzes die Regelungsvorschl\u00e4ge aus dem Referentenentwurf nachgebessert hat. Auch wenn der Vorsto\u00df der Bundesregierung, die deutsche AG durch punktuelle Modifikationen des Aktienrechts SPACs-f\u00e4hig zu machen, generell zu begr\u00fc\u00dfen […]<\/p>\n","protected":false},"author":513,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_links_to":"","_links_to_target":""},"categories":[2,135],"tags":[762,757,408,753,564,100,767,768,766,410,667,763,758,160,449,765,411,761,756,161,754,688,764,755,760,654,117,619,77,201,437,759],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1593"}],"collection":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/users\/513"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1593"}],"version-history":[{"count":7,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1593\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":1603,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1593\/revisions\/1603"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1593"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1593"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1593"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}