Konkretisierung der Zielvorgaben<\/strong><\/p>\nAuch wenn der Kompass im \u00dcbrigen grunds\u00e4tzlich noch keine Details offenbart, lassen sich aus den Verlautbarungen anl\u00e4sslich und im Nachgang der Budapester Erkl\u00e4rung vorsichtige R\u00fcckschl\u00fcsse auf voraussichtliche oder doch zumindest m\u00f6gliche Inhalte ziehen. Besondere Bedeutung besitzt insoweit u.a. die praktisch zeitgleich mit dem Kompass publik gewordene Eingabe Frankreichs an die Kommission betreffend die Vereinfachung des EU-Rechts (Note des autorit\u00e9s Francaises \u2013 Propositions des mesures pour l\u2019agenda europ\u00e9en de simplification r\u00e9glementaire et administrative, 20.1.2025 (NAF)). Dies gilt nicht zuletzt deshalb, weil man konstatieren d\u00fcrfen wird, dass nach dem Austritt des Vereinigten K\u00f6nigreichs Frankreich die Rolle der Leitjurisdiktion f\u00fcr die EU-Gesetzgebung \u00fcbernommen hat und zudem Eingabe und Kompass ersichtlich im Wissen umeinander entstanden sein d\u00fcrften. Im Folgenden werden einige der unternehmensrechtlich zentralen Positionen von Kompass und NAF vorgestellt.<\/p>\n
Small mid-cap \/ enterprise de taille interm\u00e9diare \u2013 Neue Gr\u00f6\u00dfenklasse f\u00fcr Unternehmen i.S.d. \u00a7\u00a0267 HGB <\/strong><\/p>\nKompass und NAF stimmen zun\u00e4chst in der Empfehlung einer zus\u00e4tzlichen Gr\u00f6\u00dfenkategorie im europ\u00e4ischen Unternehmensrecht \u00fcberein, wobei die NAF \u00fcber das Strategiepapier der Kommission hinausgehend auch die empfohlenen Qualifikationsmerkmale benennt. Grenzwerte f\u00fcr das Vorliegen eines small mid-cap bzw. enterprise de taille interm\u00e9diare<\/em> (ETI) sollen danach sein: (1) Umsatzerl\u00f6se von nicht mehr als 1,5 Milliarden Euro, (2) Bilanzsumme von nicht mehr als 2 Milliarden Euro und (3) im Jahresdurchschnitt zwischen 250 und 500 Arbeitnehmer. ETI nach dem franz\u00f6sischen Vorschlag w\u00e4ren entsprechend zwischen mittelgro\u00dfen (\u00a7\u00a0267 Abs.\u00a02 HGB) und gro\u00dfen Kapitalgesellschaften (\u00a7\u00a0267 Abs.\u00a03 HGB) anzusiedeln. Gleiches d\u00fcrfte auch f\u00fcr die small-mid caps des Kompasses gelten, auch wenn die Namensgebung (small mid-cap) selbst eine Verortung als kleine mittelgro\u00dfe Kapitalgesellschaft, also zwischen \u00a7\u00a0267 Abs.\u00a01 und Abs.\u00a02 HGB zulie\u00dfe.<\/p>\nCS3D \u2013 (Moratorium und) Revision<\/strong><\/p>\nBesonders bemerkenswert ist, dass Frankreich, also der Mitgliedstaat, der mit der Verabschiedung des Loi de Vigilance<\/em> (Loi n\u00b0 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des soci\u00e9t\u00e9s m\u00e8res et des entreprises donneuses d’ordre) einen wesentlichen Impuls f\u00fcr das europ\u00e4ische Lieferkettenregime gesetzt hat, sich bez\u00fcglich der CS3D in einem ersten Schritt f\u00fcr eine Verschiebung des Inkrafttretens auf unbestimmte Zeit ausspricht. Das damit gewonnene Zeitfenster soll insbesondere dazu genutzt werden, um die folgenden als notwendig erachteten Korrekturen umzusetzen: (1) Klarstellung, dass die durch die Kommission zu erlassenden Mustervertragsklauseln und Leitlinien dem Umstand Rechnung zu tragen haben, dass Sorgfaltspflichten in der Lieferkette reine Prozesspflichten sind, (2) Neuvermessung von Anwendungsbereich und gestaffeltem Inkrafttreten der CS3D \u2013 auch unter Ber\u00fccksichtigung der neuen Gr\u00f6\u00dfenklasse der \u201esmall mid-caps\u201c, (3) Harmonisierung der \u00dcberwachung der CS3D, etwa durch Schaffung einer einheitlichen Aufsichtsbeh\u00f6rde, die prim\u00e4r eine beratende und vermittelnde Funktion haben soll, (4) Erg\u00e4nzung eines ausdr\u00fccklichen Konzernprivilegs, wonach die Konzernspitze die CS3D-Pflichten gruppenweit mit entlastender Wirkung f\u00fcr ihre T\u00f6chter wahrnehmen kann, sowie (5) die Streichung von Art.\u00a036 Abs.\u00a01 CS3D, d.h. Verzicht auf ein Sonder-Lieferkettenregime f\u00fcr den Finanzsektor. Sowohl NAF als auch Kompass stellen zudem wirksame Vorkehrungen gegen den sog. \u201etrickle-down\u201c-Effekt in Aussicht; mit trickle-down wird dabei der Umstand beschrieben, dass Unternehmen, die nicht vom Anwendungsbereich der CS3D erfasst werden, faktisch die Sorgfaltspflichten der CS3D beachten m\u00fcssen, weil sie ihnen von verhandlungsstarken Zulieferern oder Abnehmern vertraglich auferlegt werden. Ob sich die Kommission f\u00fcr den weitreichenden Vorschlag einer zeitlich unbegrenzten Aussetzung der CS3D offen zeigt, wird man mit einem Fragezeichen versehen m\u00fcssen. Trotz aller Kritik haben die EU-Institutionen die CS3D durchg\u00e4ngig als Leuchtturmprojekt beworben, zudem wird die Haltung des EP, das hinsichtlich der Lieferkettenverantwortung von Unternehmen noch deutlich weitergehende Vorstellungen hat, zu ber\u00fccksichtigen sein. Einigungsf\u00e4hig erscheinen demgegen\u00fcber u.a. vorsichtige Korrekturen zur Verhinderung des Trickle-Down-Effekts, da es der Logik des gestuften Anwendungsbereichs der CS3D entspricht, dass kleinere Unternehmen nicht (der vollen Last) der CS3D-Sorgfaltspflichten ausgesetzt werden.<\/p>\nCSRD<\/strong><\/p>\nVoraussichtlich mit wesentlichen Modifikationen wird f\u00fcr den Bereich der CSRD zu rechnen sein. Im Zentrum d\u00fcrfte dabei weniger die Richtlinie selbst als vielmehr die \u00fcberaus breit geratene Ausformung der Berichtspflichten durch EFRAG stehen. Die NAF, die insoweit nicht weit von den \u00dcberlegungen der Kommission entfernt sein sollte, spricht sich bei grunds\u00e4tzlicher Unterst\u00fctzung f\u00fcr die CSRD f\u00fcr die folgenden Modifikationen aus: (1) erhebliche Reduzierung der berichtspflichtigen Datenpunkte und Fokussierung auf klimarelevante Aspekte, (2) \u00dcbernahme der Kategorie der small mid-caps in die CSRD mit einem proportional gestalteten Reporting-Programm, (3) Einschr\u00e4nkung der Berichtspflichten in der Lieferkette auch und gerade f\u00fcr gro\u00dfe Unternehmen, um den Trickle-down-Effekt (s.o.) zu verhindern sowie (4) die Neuformulierung des ESRS E1 Abs. 1, um klarzustellen, dass die Offenlegungspflichten f\u00fcr sich keine Verpflichtung begr\u00fcnden, einen mit dem Pariser Klimaabkommen zu vereinbarenden Emissionsreduktionsplan aufzustellen.<\/p>\n
Taxonomie<\/strong><\/p>\nVereinfachungen werden zudem von Kompass wie auch NAF f\u00fcr die Taxonomie-VO erwogen, die als Referenzsystem der Sustainable Finance-Regulierung der EU verbindlich festlegt, wann eine wirtschaftliche T\u00e4tigkeit als \u00f6kologisch nachhaltig qualifiziert werden kann (vgl. Art.\u00a01 Abs.\u00a01 EU\/2019\/2088). Abzuwarten bleibt, an welchen Stellen diesbez\u00fcglich angesetzt wird, krankt die Taxonomie-VO doch an einer Reihe von nicht zuletzt technischen Schw\u00e4chen (vgl. Ekkenga\/Posch<\/em>, WM\u00a02021, 205). Gro\u00dfe Erwartungen sind diesbez\u00fcglich allerdings kaum gerechtfertigt, findet doch der Umfang der Taxonomie seine Ursache letztlich in dem gesetzgeberischen Ziel, jede denkbare Erscheinungsform wirtschaftlichen Handels individuell unter Nachhaltigkeitsgesichtspunkten zu klassifizieren.<\/p>\nFazit<\/strong><\/p>\nDie Sentenz aus den Seneca zugeschriebenen Epistulae morales aufgreifend wird man im Strategiepapier einen ersten Schritt zur notwendigen Kalibrierung des wirtschaftspolitischen Kompasses der EU sehen d\u00fcrfen. Aufgenommen wird damit die nicht unberechtigte verbreitete und wachsende Kritik in Wirtschaft und Wissenschaft an Frequenz, Procedere und Regulierungstiefe der Br\u00fcsseler Gesetzgebung (gegen einen Revisionsprozess bzw. eine Verw\u00e4sserung von CSRD und CS3D haben sich allerdings u.a. Ferrero, Nestl\u00e9 und Unilever positioniert). Auch der gr\u00fcnen Transformation verpflichtete Regeln und Ma\u00dfnahmen binden Ressourcen, ziehen Allokationseffekte nach sich und sind deshalb einem Test auf Sinnhaftigkeit und Praxistauglichkeit zu unterziehen. Dass muss gerade im Politikfeld nachhaltiger Wirtschaft gelten. Die Vieldeutigkeit und Komplexit\u00e4t von Begriffen wie \u201egr\u00fcn\u201c oder \u201enachhaltig\u201c implizieren bereits f\u00fcr sich ausladende Regelwerke (Taxonomie-VO), so dass eine Konzentration auf Wesentliches von zentraler Bedeutung ist. Als echtes Manko wird man deshalb das Fehlen eines umfassenden Bekenntnisses zu einem reduzierten Regelungsumfang und -tempo bezeichnen m\u00fcssen. Im Gegenteil stellt der Kompass eine Vielzahl weiterer Verordnungen und Richtlinien in Aussicht. Dass selbst das grunds\u00e4tzlich regulierungsfreudige Frankreich (planification<\/em>) einen harten Stopp, sollte auch in Br\u00fcssel aufhorchen lassen. Jenseits echter geopolitischer Notwendigkeiten sollte tunlichst ein R\u00fcckfall in die wenig erfolgreichen Phasen aktiver Industriepolitik mittels immer kleinteiligerer Regulierung vermieden werden. <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"Mit dem Kompass f\u00fcr die Wettbewerbsf\u00e4higkeit der Union hat die EU-Kommission am 29.1.2025 eine Strategieanpassung in dem Format eines F\u00fcnfjahresplans vorgelegt, der insbesondere auf eine \u00c4nderung der CSRD, der CS3D und der Taxonomie-VO abzielt. Der Beitrag stellt die Kommissionsvorschl\u00e4ge dar und geht dabei auch auf die Eingabe Frankreichs an die Kommission betreffend die Vereinfachung des […]<\/p>\n","protected":false},"author":591,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_links_to":"","_links_to_target":""},"categories":[174,135],"tags":[801,800,300,302,560,984,301,987,449,348,349,411,403,561,831,562,983,555,350,298,982,299,296,303,985,986],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2027"}],"collection":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/users\/591"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=2027"}],"version-history":[{"count":5,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2027\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2115,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2027\/revisions\/2115"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2027"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=2027"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=2027"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}