{"id":2041,"date":"2025-02-17T19:00:47","date_gmt":"2025-02-17T18:00:47","guid":{"rendered":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/?p=2041"},"modified":"2025-02-17T20:41:16","modified_gmt":"2025-02-17T19:41:16","slug":"hauptversammlungssaison-2025-was-erwartet-uns","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/2025\/02\/17\/hauptversammlungssaison-2025-was-erwartet-uns\/","title":{"rendered":"Hauptversammlungssaison 2025: Was erwartet uns?"},"content":{"rendered":"

Vor wenigen Tagen ist im Verlag Dr. Otto Schmidt das Handbuch b\u00f6rsennotierte AG in brandaktueller 6. Auflage erschienen. \u00dcber die Datenbanken des Verlags und von juris ist das Handbuch elektronisch bereits verf\u00fcgbar<\/a>. In der kommenden Woche soll es dann auch als gedrucktes Werk<\/a> ausgeliefert werden. Ich freue mich, dass ich dazu abermals das Kapitel zur Hauptversammlung<\/a> beisteuern konnte \u2013 einschlie\u00dflich zweier g\u00e4nzlich neuer Abschnitte speziell zur virtuellen HV (\u00a7 38<\/a> und \u00a7 39<\/a>). Aber auch in unz\u00e4hligen anderen Punkten hat das eingespielte Team aus Verlag, Herausgebern und Autoren das renommierte Werk auf den aktuellen Stand gebracht. Wichtige Stichworte sind etwa die B\u00f6rsenmantel-AG<\/a>, die Wiedereinf\u00fchrung der Mehrstimmrechte<\/a>, die Reform des Kapitalerh\u00f6hungsrechts<\/a>, der EU Listing Act<\/a>, die CSRD<\/a> und die CSDDD<\/a>.<\/p>\n

Dabei k\u00f6nnte das Timing kaum besser sein \u2013 denn die HV-Saison 2025 hat just in diesen Tagen begonnen. Mit Siemens, TUI und thyssenkrupp haben erste Schwergewichte (mit abweichendem Gesch\u00e4ftsjahr) ihre ordentlichen Hauptversammlungen 2025 bereits hinter sich gebracht. Der H\u00f6hepunkt der Saison liegt wie immer im Mai. Dann h\u00e4lt bekanntlich der Gro\u00dfteil der DAX-, MDAX- und SDAX-Gesellschaften (mit regul\u00e4rem Gesch\u00e4ftsjahr) seine Aktion\u00e4rstreffen ab. Die rechtlichen und organisatorischen Vorbereitungen daf\u00fcr laufen auf Hochtouren.<\/p>\n

Was erwartet uns nun in der HV-Saison 2025?<\/p>\n

Pr\u00e4senz oder virtuell?<\/strong><\/p>\n

Die Frage des HV-Formats spielt in mehrfacher Hinsicht eine Rolle:<\/p>\n

Erstens geht es darum, welches Format die Unternehmen in der soeben eingel\u00e4uteten HV-Saison 2025 nutzen. Das ist noch nicht in jedem Fall absehbar. Der R\u00fcckblick auf die Jahre 2023 und 2024 zeigt, dass im DAX mit einem Verh\u00e4ltnis von 3:1 das virtuelle Format dominierte. Im MDAX hingegen hielten sich physische und virtuelle Veranstaltungen in beiden Jahren die Waage. Und im SDAX sowie au\u00dferhalb der wesentlichen DAX-Indizes \u00fcberwog sehr klar: das Pr\u00e4senzformat. Daraus l\u00e4sst sich ableiten, dass in erster Linie sehr gro\u00dfe deutsche B\u00f6rsenunternehmen das virtuelle Format sch\u00e4tzen und nutzen \u2013 namentlich aufgrund der Kostenvorteile, der besseren Planbarkeit und der potenziell gr\u00f6\u00dferen Reichweite. Mittelgro\u00dfe und kleinere Aktiengesellschaften, mit oder auch ohne Listing, stellen hingegen oftmals andere Erw\u00e4gungen in den Vordergrund. Diese Interessenlage und damit auch das empirische Gesamtbild d\u00fcrften sich in der Saison 2025 nicht grundlegend verschieben. Einige Unternehmen werden zwar das Versammlungsformat wechseln: So m\u00f6chten etwa SAP und BASF nach zwei Jahren der Pr\u00e4senz erstmals das neue virtuelle Format testen. Umgekehrt plant beispielsweise die Deutsche B\u00f6rse erstmals seit der Pandemie wieder ein physisches Aktion\u00e4rstreffen. Solche Wechsel in beide Richtungen gab es aber auch schon im Vorjahr. Auf das Gesamtbild hatten sie keine sp\u00fcrbaren Auswirkungen.<\/p>\n

Zweitens steht, \u00e4hnlich wie in den Vorjahren, auch das \u201eWie\u201c beider Formate in Rede. Im Pr\u00e4senzformat geht es dabei um freiwillige digitale Zusatzangebote<\/a> f\u00fcr die Aktion\u00e4re. Zu denken ist etwa an eine \u00dcbertragung der Veranstaltung im Internet<\/a> oder in einem zugangsgesch\u00fctzten HV-Portal. Ferner an eine elektronische Briefwahl<\/a> bis in die HV hinein \u2013 \u00e4hnlich wie im virtuellen Format. SAP hat hier in den vergangenen beiden Jahren eine Vorreiterrolle eingenommen. Andere k\u00f6nnten sich in diesem Jahr daran orientieren. F\u00fcr das virtuelle Format gibt es hingegen nur wenige echte Stellschrauben. Im Kern dreht sich hier alles um die Modalit\u00e4ten des Fragerechts. Viele Aktion\u00e4re erwarten einen Live-Austausch mit dem Management. Das gilt auch f\u00fcr ihre Fragen und deren Beantwortung. Die allermeisten Unternehmen haben sich hierauf schon in den Vorjahren eingestellt. Das Gegenmodell, also das Einsammeln aller Fragen im Vorfeld der HV, nutzten hingegen nur wenige Gesellschaften. Dies im \u00dcbrigen mit stetig abschmelzender Tendenz. Die Deutsche Bank hat j\u00fcngst angek\u00fcndigt, f\u00fcr ihre virtuelle HV 2025 nunmehr ebenfalls auf Live-Fragen umzustellen. Damit d\u00fcrfte das \u201eFragenvorfeld\u201c sich f\u00fcr die aktienrechtliche Praxis erledigt haben. Es war stets aktion\u00e4rsfreundlich gemeint. Bei Aktion\u00e4rssch\u00fctzern und in der Presse kam es aber leider niemals gut an.<\/p>\n

Schlie\u00dflich und drittens: Nahezu alle b\u00f6rsennotierten Gesellschaften m\u00fcssen die Aktion\u00e4re in der Saison 2025 um eine neue Erm\u00e4chtigung ersuchen, ihre HV bei Bedarf auch k\u00fcnftig rein digital abzuhalten. Hintergrund ist, dass die Notstandsgesetze der Coronazeit im Jahr 2022 ausgelaufen sind und der Gesetzgeber mit dem VHVG 2022<\/a> f\u00fcr das virtuelle Format einen neuen Rechtsrahmen geschaffen hat. Seither steht das virtuelle Format nicht mehr kraft Gesetzes zur Verf\u00fcgung. Vielmehr muss die jeweilige Satzung eine HV im Internet, ohne physische Anwesenheit der Aktion\u00e4re, selbst vorsehen oder den Vorstand dazu erm\u00e4chtigen. Beides geht nur befristet auf maximal f\u00fcnf Jahre \u2013 \u00e4hnlich wie beim genehmigten Kapital. Abweichend davon wurden die Erm\u00e4chtigungen im Jahr 2023 aber zumeist nur f\u00fcr zwei Jahre vorgeschlagen und beschlossen \u2013 denn so forderten es m\u00e4chtige Stimmrechtsberater, Investoren und Aktion\u00e4rssch\u00fctzer.<\/p>\n

Deren Anforderungen haben sich seither eher noch versch\u00e4rft. Es bleibt darum dabei, dass bei breitem Streubesitz eine Laufzeit der Erm\u00e4chtigung von mehr als zwei Jahren kaum durchsetzbar sein wird \u2013 und entsprechend moderat fallen auch die diesj\u00e4hrigen Beschlussvorschl\u00e4ge aus. Schwer k\u00f6nnte sich auch tun, wer seit dem Ende der Coronapandemie ausnahmslos das virtuelle Format genutzt hat und daran in absehbarer Zukunft auch nichts \u00e4ndern m\u00f6chte. Dann kann sich im Aktion\u00e4rskreis erheblicher Widerstand formieren. Erste Beispiele aus diesem Jahr belegen dies eindrucksvoll: So haben bei Siemens und TUI die Beschlussvorschl\u00e4ge f\u00fcr eine neue Erm\u00e4chtigung die erforderliche (allerdings jeweils auch qualifizierte) Mehrheit verfehlt. Beide Unternehmen m\u00fcssen demnach im kommenden Jahr in Pr\u00e4senz tagen. Anders hingegen bei thyssenkrupp: Eine Pr\u00e4senzversammlung im vergangenen Jahr sicherte hier die notwendige Unterst\u00fctzung der Stimmrechtsberater und Investoren. \u00c4hnlich d\u00fcrfte es sich bei Infineon verhalten. Dort hat das Management f\u00fcr das kommende Jahr 2026 eine Pr\u00e4senzversammlung in Aussicht gestellt. Auf diese Weise lie\u00df sich ein positives Votum des einflussreichen Stimmrechtsberaters ISS erreichen. Die eigentliche HV steht bei Infineon allerdings noch bevor.<\/p>\n

Say on Pay<\/strong><\/p>\n

Viele Unternehmen m\u00fcssen im Jahr 2025 \u00fcberdies den Say on Pay<\/a> einholen. Gemeint sind damit die Beschl\u00fcsse der HV sowohl \u00fcber das Vorstandsverg\u00fctungssystem<\/a> als auch \u00fcber die Verg\u00fctung der Aufsichtsratsmitglieder. Denn hierf\u00fcr sieht das Gesetz eine Vorlage wenigstens im vierj\u00e4hrigen Turnus vor. Zuvor ist es erforderlich, das bestehende System sorgsam auf \u00dcberarbeitungsbedarf zu \u00fcberpr\u00fcfen. Zwar hat sich der gesetzliche Rahmen in den vergangenen Jahren kaum ver\u00e4ndert. Gleiches gilt f\u00fcr die flankierenden Empfehlungen im Corporate Governance Kodex<\/a>. Die Erwartungen der Investoren und Stimmrechtsberater sind jedoch erheblich gestiegen. Von besonderer Bedeutung ist es, das Verg\u00fctungssystem f\u00fcr den Vorstand \u00fcberzeugend auf die Strategie des Unternehmens abzustimmen \u2013 und mit der Strategie wiederum muss, je nach Aktion\u00e4rskreis, der Spagat zwischen unterschiedlichen und teilweise sogar gegens\u00e4tzlichen Investorenerwartungen gelingen. Das gilt vor allem in puncto ESG<\/a>. Aus europ\u00e4ischer Sicht ist der Schutz von Klima, Umwelt und Menschenrechten weiterhin, wenn nicht sogar mehr denn je eine wichtige Richtschnur. Demgegen\u00fcber ger\u00e4t er in den USA als strategisches Ziel zunehmend unter Druck. Der j\u00fcngst vermeldete Ausstieg zahlreicher US-Unternehmen, US-Banken und US-Investoren aus Klimaallianzen macht dieses Dilemma besonders sichtbar.<\/p>\n

Say on Climate<\/strong><\/p>\n

Aus demselben Grund d\u00fcrfte der sogenannte Say on Climate<\/a> in der HV-Saison 2025 allenfalls eine Nebenrolle spielen. Es besteht keine gesetzliche Pflicht, die Aktion\u00e4re \u00fcber die Klima- und Umweltpolitik des Unternehmens abstimmen zu lassen. Folgerichtig k\u00f6nnen die Aktion\u00e4re einen solchen Beschlusspunkt auch nicht rechtsverbindlich verlangen. Zwei deutsche B\u00f6rsenunternehmen, die Alzchem Group und die GEA Group, haben in den Jahren 2023 bzw. 2024 auf freiwilliger Basis ein Aktion\u00e4rsvotum hierzu eingeholt \u2013 und dies auch mit gro\u00dfem Erfolg. Andere Unternehmen zeigen sich in diesem Punkt allerdings zur\u00fcckhaltend. Das galt schon vor den US-Wahlen im November 2024. Jedoch wird die Zur\u00fcckhaltung durch deren Ergebnis sowie den dadurch massiv beschleunigten \u201eESG-Backlash\u201c noch verst\u00e4rkt. Die gute Nachricht ist aber: Auch auf Investorenseite sp\u00fcrt man aktuell offenbar kein echtes Bed\u00fcrfnis nach einem Say on Climate. Der Beschlusspunkt wird also kaum einmal offensiv eingefordert, schon wegen der hohen Komplexit\u00e4t des Themas sowie auch deshalb, weil das blo\u00dfe Prozedere einer Aktion\u00e4rskonsultation f\u00fcr sich genommen keinerlei klima- oder umweltsch\u00fctzende Wirkung versprechen d\u00fcrfte.<\/p>\n

Wahl eines Nachhaltigkeitspr\u00fcfers<\/strong><\/p>\n

Die Umsetzung der CSRD in deutsches Recht ist \u00fcberf\u00e4llig. Eigentlich h\u00e4tte sie bis Mitte des Jahres 2024 stattfinden m\u00fcssen. Gleichwohl haben mehrere Unternehmen schon im vergangenen Jahr \u2013 sei es auch nur vorsorglich \u2013 ihre HV einen Pr\u00fcfer f\u00fcr den erwarteten Nachhaltigkeitsbericht<\/a> 2024 w\u00e4hlen lassen. Zu nennen sind aus dem DAX40 namentlich Deutsche Bank, Deutsche B\u00f6rse, Deutsche Post, E.ON, Fresenius, MTU Aero Engines, M\u00fcnchener R\u00fcck, SAP und Symrise. Demgegen\u00fcber setzte die Mehrheit der Unternehmen im vergangenen Jahr ihre Hoffnung noch in eine gesetzgeberische \u00dcbergangsl\u00f6sung. Diese ist aber nunmehr \u2013 ebenso wie die Umsetzung der CSRD insgesamt \u2013 auf unabsehbare Zeit vertagt. Hinzu kommt, dass die EU-Kommission k\u00fcrzlich unter dem Stichwort \u201eOmnibus\u201c eine Konsolidierung und Komprimierung der CSRD, der CSDDD, der Taxonomie-VO sowie weiterer \u201egr\u00fcner\u201c Regelwerke in Aussicht gestellt hat. Gleichwohl d\u00fcrfte die Wahl eines Nachhaltigkeitspr\u00fcfers<\/a> auch in der Saison 2025 auf zahlreichen Tagesordnungsordnungen stehen \u2013 vermutlich sogar noch \u00f6fter als im Jahr 2024. Infineon jedenfalls verf\u00e4hrt so, ebenso wie zuvor schon Siemens, TUI, thyssenkrupp und thyssenkrupp nucera. So lassen sich die Weichen f\u00fcr den Nachhaltigkeitsbericht 2025 zumindest in diesem Punkt fr\u00fchzeitig stellen.<\/p>\n

Nachhaltigkeitsbericht 2024<\/strong><\/p>\n

Davon unabh\u00e4ngig stellt sich die Frage, wie die Unternehmen f\u00fcr ihr j\u00fcngst abgelaufenes Gesch\u00e4ftsjahr 2024 \u00fcber Nachhaltigkeit berichten werden, nachdem die Umsetzung der CSRD<\/a> weiter auf sich warten l\u00e4sst. Die CSRD als solche hat als europ\u00e4ische Richtlinie keine unmittelbare Wirkung f\u00fcr oder gegen die Unternehmen. Fakt ist aber, dass b\u00f6rsennotierte Unternehmen bereits seit vielen Monaten, wenn nicht sogar deutlich l\u00e4nger, ihren Nachhaltigkeitsbericht 2024 in m\u00fchevoller Detailarbeit vorbereitet haben. Die Texte sind auf dem Papier und wollen verwendet werden. Eine denkbare L\u00f6sung ist es, den vorbereiteten Nachhaltigkeitsbericht (auch) als nicht-finanziellen Bericht im Sinne der CSR-Richtlinie 2014 und des CSR-RL-UmsG 2017<\/a> zu etikettieren und zu ver\u00f6ffentlichen \u2013 mit den neuen ESRS als Referenzrahmenwerk. Zahlreiche Unternehmen entscheiden sich f\u00fcr diesen Weg, auch um hierauf im kommenden Jahr wieder aufsetzen zu k\u00f6nnen. Demgegen\u00fcber erw\u00e4gen andere, es f\u00fcr 2024 bei einem \u201eklassischen\u201c nicht-finanziellen Bericht schlankeren Zuschnitts bewenden zu lassen. Beide Wege sind rechtlich und unternehmenspolitisch vertretbar. Eine einheitliche Praxis wird erst das CSRD-UmsG<\/a> herbeif\u00fchren \u2013 wenn und sobald es denn kommt.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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