{"id":2069,"date":"2025-03-05T19:55:41","date_gmt":"2025-03-05T18:55:41","guid":{"rendered":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/?p=2069"},"modified":"2025-03-05T19:57:04","modified_gmt":"2025-03-05T18:57:04","slug":"omnibus-032025","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/2025\/03\/05\/omnibus-032025\/","title":{"rendered":"Jetzt auch amtlich \u2013 Der Vorschlag eines Omnibus-Rechtsaktes der Europ\u00e4ischen Kommission"},"content":{"rendered":"<p>Bereits in der <a href=\"https:\/\/www.consilium.europa.eu\/de\/press\/press-releases\/2024\/11\/08\/the-budapest-declaration\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">Budapester Erkl\u00e4rung<\/a> zum Neuen Deal f\u00fcr die europ\u00e4ische Wettbewerbsf\u00e4higkeit vom 8.11.2024 und im <a href=\"https:\/\/ec.europa.eu\/commission\/presscorner\/detail\/de\/ip_25_339\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">Kompass f\u00fcr die Wettbewerbsf\u00e4higkeit<\/a> der Europ\u00e4ischen Union hatte die Kommission \u201e<em>revolution\u00e4re Vereinfachungen<\/em>\u201c des mittlerweile umf\u00e4nglichen supranationalen Pflichtenhefts im Nachhaltigkeitsbereich und einen entsprechenden Omnibus-Rechtsakt (in deutscher Diktion ein Artikelgesetz) angek\u00fcndigt (s. im Einzelnen <em>Jaspers<\/em>, <a href=\"https:\/\/www.otto-schmidt.de\/blog\/wirtschaftsrecht-blog\/wer-den-hafen-nicht-kennt-fur-den-ist-kein-wind-gunstig-der-kompass-zur-wettbewerbsfahigkeit-der-eu-WRBLOG0002027.html\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">Blog-Beitrag v. 3.2.2025<\/a>, <a href=\"https:\/\/online.otto-schmidt.de\/db\/dokument?id=y-wpgesr.2027\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">WRBLOG0002027<\/a>). Nachdem bereits seit Mitte Februar inoffizielle Ausz\u00fcge aus den Vorschl\u00e4gen kursierten, hat die Kommission diese termingerecht am 26.2.2025 offiziell vorgelegt (vgl. EU-Kommission, Vereinfacht Vorschriften f\u00fcr Nachhaltigkeitsberichterstattung und EU-Investitionen: mehr als 6 Mrd. EUR an Entlastung beim Verwaltungsaufwand angestrebt, <a href=\"https:\/\/ec.europa.eu\/commission\/presscorner\/detail\/de\/ip_25_614\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">PM v. 26.2.2025<\/a>).<\/p>\n<p>Bevor im Folgenden ausgew\u00e4hlte Inhalte skizziert werden, empfiehlt es sich, sich einen \u00dcberblick \u00fcber die einzelnen Bestandteile der Vorschl\u00e4ge zu verschaffen. In einer ersten Grobgliederung sind \u201eOmnibus I\u201c und \u201eOmnibus II\u201c zu unterscheiden, die aber ihrerseits jeweils nur Sammelbegriffe f\u00fcr eine Reihe von \u00c4nderungsrichtlinien sind. W\u00e4hrend der Omnibus I die aus Sicht des Gesellschafts- bzw. Unternehmensrechts zentralen \u00c4nderungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung gem\u00e4\u00df CSRD und des supranationalen Lieferkettenregimes der CS3D sowie eine Anpassung der Mechanik des CO2-Grenzausgleichs beinhaltet, sieht der Omnibus II eine St\u00e4rkung des europ\u00e4ischen Investitionsfonds InvestEU vor. Im Einzelnen k\u00f6nnen die folgenden Bestandteile unterschieden werden:<\/p>\n<p>Omnibus I bestehend aus:<\/p>\n<ul>\n<li>COM 2025 (80) \u2013 \u00c4nderungs-RL zur \u00c4nderung des (gestaffelten) Inkrafttretens von (i) CSRD EU 2022\/2464 als \u00c4nderungs-RL zu Abschlusspr\u00fcfer-VO EU 537\/2014 und Bilanz-Richtlinie EU 2013\/34 und (ii) Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD \/ CS3D) (EU) 2024\/1760;<\/li>\n<li>COM\u00a02025 (81) \u2013 \u00c4nderungs-RL zur \u00c4nderung materieller Bestimmungen der CSRD EU 2022\/2464 und der CSDDD;<\/li>\n<li>Staff Working Document zu den beiden \u00c4nderungs-RL gem\u00e4\u00df COM\u00a0(2025)\u00a080 und COM\u00a0(2025) 81, in dem Kalk\u00fcl und Inhalte der vorgeschlagenen \u00c4nderungen eingehender erl\u00e4utert werden;<\/li>\n<li>in COM\u00a02025\u00a0(80) und COM\u00a02025\u00a0(81) implizit enthaltenen materiellen \u00c4nderungen der Taxonomie-VO, die sich insbesondere auch daraus ergeben, dass das Taxonomie-Reporting gem\u00e4\u00df Art.\u00a08 Taxonomie-VO seine Adressaten mittels Verweises auf Art.\u00a019a, 29a Bilanz-RL bestimmt;<\/li>\n<li>Vorschl\u00e4gen und Konsultationsdokumentation zur Verschlankung der auf Grundlage der Taxonomie-VO erlassenen Delegierten Verordnungen, die zur Kommentierung durch die Bereichs\u00f6ffentlichkeit bis zum 26.3.2026 auf dem <a href=\"https:\/\/ec.europa.eu\/info\/law\/better-regulation\/have-your-say\/initiatives\/14546-Taxonomy-Delegated-Acts-amendments-to-make-reporting-simpler-and-more-cost-effective-for-companies_en\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">\u201e<em>Have your say<\/em>\u201c-Portal<\/a> zur Verf\u00fcgung stehen;<\/li>\n<li>COM\u00a0(2025) 87 \u2013 \u00c4nderungen der CBAM-Verordnung, insbesondere hinsichtlich Anwendungsbereich und Berichtspflichten (VO (EU) 2023\/956 v. 10.5.2023 zur Schaffung eines CO2-Grenzausgleichssystems); und<\/li>\n<li>COM\u00a0(2025) 87 \u2013 Anlagen zur vorgeschlagenen \u00c4nderung der CBAM-VO durch COM (2025) 87 (enthaltend die Berechnungsformel zur dynamisierten Bestimmung des Anwendungsbereichs der CBAM-VO)<\/li>\n<\/ul>\n<p>Omnibus II \u2013 bestehend aus:<\/p>\n<ul>\n<li>COM (2025) 84 \u2013 \u00c4nderungs-RL zur Erh\u00f6hung der Effizienz des EU-Investitionsvehikels InvestEU und zur Vereinfachung der zugeh\u00f6rigen Berichtspflichten durch \u00c4nderung von: 1. Verordnung (EU) 2021\/523 (VO zur Einrichtung des Programms \u201eInvestEU\u201c); 2.\u00a0Verordnung (EU) 2015\/1017 (VO \u00fcber den Europ\u00e4ischen Fonds f\u00fcr strategische Investitionen, die europ\u00e4ische Plattform f\u00fcr Investitionsberatung und das europ\u00e4ische Investitionsvorhabenportal); und 3.\u00a0Verordnung (EU) 2021\/695 (VO zur Einrichtung von \u201eHorizont Europa\u201c, dem Rahmenprogramm f\u00fcr Forschung und Innovation, sowie \u00fcber dessen Regeln f\u00fcr die Beteiligung und die Verbreitung der Ergebnisse).<\/li>\n<li>Staff Working Document zu COM\u00a0(2025) 87 mit Erl\u00e4uterung der beabsichtigten \u00c4nderungen der supranationalen F\u00f6rderlandschaft.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Zus\u00e4tzlich hat die Kommission <a href=\"https:\/\/ec.europa.eu\/commission\/presscorner\/detail\/en\/qanda_25_615\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">Q&amp;As zu Omnibus\u00a0I und Omnibus\u00a0II<\/a> ver\u00f6ffentlicht.<\/p>\n<p><strong>Nachhaltigkeitsberichterstattung gem\u00e4\u00df CSRD<\/strong><\/p>\n<p>Einen ersten Schwerpunkt setzen die Omnibus-Vorschl\u00e4ge im Bereich der nichtfinanziellen bzw. Nachhaltigkeitsberichterstattung, u.a. auf nachfolgende Themenfelder:<\/p>\n<ul>\n<li><strong><em>Beschr\u00e4nkung des Anwendungsbereichs des obligatorischen Sustainability Reporting: <\/em><\/strong>Berichtspflichtig sollen k\u00fcnftig allein gro\u00dfe Unternehmen sein, die im Jahresdurschnitt mehr als 1000 Arbeitnehmer besch\u00e4ftigen. Als gro\u00dfe Unternehmen i.d.S. sind entsprechend der allgemeinen handelsbilanziellen Terminologie Unternehmen anzusehen, die entweder Umsatzerl\u00f6se von EUR 50 Mio. oder aber eine Bilanzsumme von 25 Mio. EUR ausweisen (vgl. \u00a7 267 Abs. 3 Nr. 2 u. 3 HGB).<br \/>\nDie in der dritten Welle vorgesehene gr\u00f6\u00dfenunabh\u00e4ngige Erfassung aller \u201eb\u00f6rsennotierten\u201c Gesellschaften, also solcher Unternehmen, deren Wertpapiere zum Handel an einem regulierten Markt in der EU oder dem EWG zugelassen sind, soll zur G\u00e4nze entfallen.<br \/>\nNach den Sch\u00e4tzungen der Kommission w\u00fcrden mit dieser Neuvermessung des Anwendungsbereichs 80 % der bisher von der CSRD erfassten Unternehmen von der obligatorischen Nachhaltigkeitsberichterstattung befreit.<\/li>\n<li><strong><em>Schaffung eines freiwilligen Berichtsstandards: <\/em><\/strong>Quasi als Ausgleich f\u00fcr die erhebliche Einschr\u00e4nkung des Anwendungsbereichs der obligatorischen Nachhaltigkeitsberichterstattung sieht der Omnibus die Schaffung eines am Proportionalit\u00e4tsprinzip ausgerichteten und am Vorbild des VSME orientierten freiwilligen Standards vor, der eine Aufwertung durch offizielle Annahme mittels delegierter Verordnung erfahren soll (Art. 29ca Bilanz-RL-E).<br \/>\nZus\u00e4tzlich soll der freiwillige Berichtsstandard bei der Eind\u00e4mmung des <em>trickle-down<\/em> bzw. Kaskadeneffekts in Liefer- bzw. Wertsch\u00f6pfungsketten helfen. CS3D-pflichtige Unternehmen sollen im Rahmen der Kartierung der Wertsch\u00f6pfungskette (<em>value chain mapping<\/em>) von Nicht-CSRD-Unternehmen nur die nach dem geplanten freiwilligen Berichtsformat (Art.\u00a029ca Bilanz-RL-E) vorgesehenen Informationen anfordern d\u00fcrfen (Art. 19a Abs. 3, 29a Abs. 3 Bilanz-RL-E), womit ein Rahmen zur Beurteilung der Rechtm\u00e4\u00dfigkeit entsprechender informationsbegehren geschaffen wird.<\/li>\n<li><strong><em>Verzicht auf sektorspezifische Berichtsstandards: <\/em><\/strong>Die f\u00fcr 2026 avisierte Erg\u00e4nzung der sog. sektoragnostischen ESRS, d.h. der unabh\u00e4ngig von Branche und Sektor des berichtenden Unternehmens geltenden Berichtsvorgaben, um kumulativ zu beachtende sektorspezifische Unterberichtsstandards (Art.\u00a029b Abs.\u00a03 UAbs.\u00a02 ii) Bilanz-RL) soll vollst\u00e4ndig entfallen.<\/li>\n<li><strong><em>Beschr\u00e4nkung der Pr\u00fcfungsintensit\u00e4t der Nachhaltigkeitspr\u00fcfung: <\/em><\/strong>Die in Art. 26a Abs.\u00a03 Abschlusspr\u00fcfer-RL vorgesehene schrittweise Sch\u00e4rfung der Intensit\u00e4t der Pr\u00fcfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung, mit der \u00fcber das Zwischenstadium der <em>limited assurance<\/em> ein dem der Finanzberichterstattung vergleichbares Konfidenzniveau (<em>reasonable assurance<\/em>) erreicht werden soll, wird von festen Umsetzungsdaten befreit und im \u00dcbrigen weitgehend dem Ermessen der Kommission \u00fcberantwortet.<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>Taxonomie-VO<\/strong><\/p>\n<ul>\n<li><strong><em>Einschr\u00e4nkung des Anwendungsbereichs der Berichtspflichten zur Taxonomie-Vereinbarkeit: <\/em><\/strong>Die kumulativ zum CSRD-Reporting zu erf\u00fcllenden Berichtspflichten gem\u00e4\u00df Art. 8 Taxonomie-VO, nach denen anhand bestimmter KPI der Anteil nachhaltiger Wirtschaftst\u00e4tigkeiten am Gesamtgesch\u00e4ft zu melden ist, gelten f\u00fcr s\u00e4mtliche CSRD-pflichtigen Unternehmen, entsprechend w\u00fcrde ihr Anwendungsbereich parallel zu dem der Nachhaltigkeitsberichterstattung signifikant eingeschr\u00e4nkt.<\/li>\n<li>Vorschl\u00e4ge f\u00fcr eine \u00c4nderung der Delegierten Verordnungen zur Taxonomie-VO (Offenlegung, Klima, Umwelt) werden bis zum 26.3.2026 der Bereichs\u00f6ffentlichkeit zur Kommentierung auf dem \u201e<em>Have your say<\/em>\u201c-Portal zur Verf\u00fcgung gestellt und auf dieser Grundlage finale Vorschl\u00e4ge erarbeitet.<\/li>\n<li>Die CSRD soll um ein optionales Taxonomie-Reporting unter weiteren Voraussetzungen erg\u00e4nzt werden (Art. 19b, 29aa Bilanz-RL-E), womit die Schw\u00e4chen des bin\u00e4ren Ansatzes der Taxonomie-VO ausgeglichen werden sollen.<\/li>\n<li><strong><em>\u00dcberarbeitung des \u201eDo Not Significant Harm\u201c-Kriteriums<\/em><\/strong>. Die Qualifizierung als nachhaltig i.S.v. Art.\u00a03 Taxonomie-VO scheitert in der Praxis h\u00e4ufig am Tatbestandsmerkmal des Do Not Significant Harm (DNSH), wof\u00fcr unter anderem auch Komplexit\u00e4t und Auslegungsunsicherheiten als Ursachen benannt werden. Die Vorschl\u00e4ge sehen diesbez\u00fcglich vor, dass die aufw\u00e4ndige Pr\u00fcfung des DNSH-Kriteriums nur noch dann erforderlich sein soll, wenn die entsprechenden Wirtschaftsaktivit\u00e4ten mindestens 10 % der taxonomierelevanten Key Performance Indicators (Umsatz, CapEx, OpEx) repr\u00e4sentieren.<\/li>\n<li><strong><em>Anpassung des Green Asset Ratio (GAR): <\/em><\/strong>Die methodisch fundierte und seit Langem erhobene Kritik am zentralen Leistungsindikator f\u00fcr den Finanzsektor, die darauf fu\u00dft, dass Z\u00e4hler und Nenner der GAR unterschiedliche Bezugsgr\u00f6\u00dfen besitzen, wird aufgegriffen.<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>Supranationales Lieferkettenregime gem\u00e4\u00df CS3D<\/strong><\/p>\n<p>Als bemerkenswert wird man es bezeichnen d\u00fcrfen, dass der Omnibus I auch f\u00fcr das europ\u00e4ische Lieferkettenregime nach der Richtlinie (EU)\u00a02024\/1760 noch vor Ablauf der Umsetzungsfrist f\u00fcr die Mitgliedstaaten zum 26.7.2026 eine Reihe nicht unerheblicher \u00c4nderungen vorschl\u00e4gt. Hervorzuheben sind insoweit:<\/p>\n<ul>\n<li><strong><em>Keine unbefristete Aussetzung der CS3D<\/em><\/strong>: Festzuhalten ist vorab, dass die durchaus auch von prominenter Seite erhobene Forderung nach einer unbefristeten Aussetzung der CS3D abgelehnt wird, die Kommission bekr\u00e4ftigt damit ihr grunds\u00e4tzliches Bekenntnis zu dem umstrittenen Rechtsakt.<\/li>\n<li><strong><em>Verl\u00e4ngerung der Umsetzungsfrist: <\/em><\/strong>Die den Mitgliedstaaten einger\u00e4umte Frist zur Umsetzung der CS3D in nationales Recht wird um ein Jahr auf den 26.7.2027 verl\u00e4ngert, womit den betroffenen Unternehmen etwas mehr Zeit einger\u00e4umt wird, allf\u00e4llige Vorbereitungsma\u00dfnahmen umzusetzen. Unterst\u00fctzung erfahren sie dabei auch insoweit, als die Herausgabe allgemeiner Due-Diligence-Leitlinien f\u00fcr die Kernpflichten der CS3D auf den 26.7.2026 vorverlagert werden soll (Art. 19 Abs. 2 lit. a) i.V.m. Abs. 3 CSDDD-E).<\/li>\n<li><strong><em>\u00dcberarbeitung des CS3D-Pflichtenhefts: <\/em><\/strong>Im Zentrum der Omnibus-Vorschl\u00e4ge f\u00fcr die CS3D stehen entlastende Straffungen des Pflichtenhefts f\u00fcr die Wertsch\u00f6pfungskette, u.a.:<\/li>\n<li>Hinsichtlich der Due-Diligence-Pflichten in der Wertsch\u00f6pfungskette wird eine partielle Vollharmonisierung angeordnet, auch ein <em>gold plating<\/em> seitens der Mitgliedstaaten wird f\u00fcr Teile der Richtlinie ausdr\u00fccklich f\u00fcr unzul\u00e4ssig erkl\u00e4rt (Art.\u00a04 CSDDD-E);<\/li>\n<li>Die Due-Diligence-Pflichten werden grunds\u00e4tzlich auf- wie abw\u00e4rts auf die n\u00e4chste Vertriebs- bzw. Wertsch\u00f6pfungsstufe, also unmittelbare Lieferanten bzw. Abnehmer begrenzt, mittelbare Lieferanten und Abnehmer sind nur (i) bei begr\u00fcndeten Verdachtsmomenten (<em>plausible information that suggests that adverse impacts at the level of the operations have arisen or may arise<\/em>) und dann, (ii) wenn die Mittelbarkeit einer Gesch\u00e4ftsbeziehung Ergebnis eines Gestaltungsmissbrauchs ist (<em>an artificial arrangement that does not reflect economic reality<\/em>), einer eingehenden Pr\u00fcfung zu unterziehen (Art.\u00a08 Abs.\u00a02 lit. b) CSDDD-E);<\/li>\n<li>Parallel zum <em>value chain cap<\/em> der CSRD wird das Recht, gegen\u00fcber KMU mit weniger als 500 Arbeitnehmern Informationen zu verlangen, auf die Gegenst\u00e4nde des freiwilligen Reportings begrenzt, allerdings gilt diese Grenze nicht absolut, sondern darf bzw. muss bei begr\u00fcndetem Verdacht \u00fcberschritten werden (Art. 8 Abs.\u00a05 CSDDD-E),<\/li>\n<li>Die Verpflichtung, zwingend eine Gesch\u00e4ftsbeziehung vollst\u00e4ndig zu beenden, wird aufgehoben, bestehen bleiben hingegen das tempor\u00e4re Verbot einer Ausdehnung einer inkriminierten Lieferkettengesch\u00e4ftsbeziehung bzw. deren zeitweise Aussetzung (Art.\u00a010 Abs.\u00a06 CSDDD-E),<\/li>\n<li>Die anlassunabh\u00e4ngige Risikobewertung von Lieferanten und Abnehmern soll nur noch in einem Turnus von f\u00fcnf Jahren und nicht mehr j\u00e4hrlich erforderlich sein, soweit nicht im Einzelfall anlassbezogen ein Ad-Hoc-Assessment erforderlich ist (Art.\u00a015 CSDDD-E).<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong><em>Rechtsfolgen von Verst\u00f6\u00dfen gegen die Due-Diligence-Pflichten<\/em><\/strong><\/p>\n<p>Auch die Rechtsfolgenseite von Verst\u00f6\u00dfen gegen die Due-Diligence-Pflichten soll neu geordnet werden:<\/p>\n<ul>\n<li>Die auch im Rahmen der parlamentarischen Diskussion des LkSG hoch umstrittene Anordnung einer zwingenden zivilrechtlichen Haftung (Art.\u00a029 Abs.\u00a01 CSDDD) soll ersatzlos gestrichen werden.<\/li>\n<li>Demgegen\u00fcber entspricht Art. 29 Abs.\u00a01 CSDDD-E weitgehend dem aktuellen Art.\u00a029 Abs.\u00a02 CSDDD und ordnet unter Ber\u00fccksichtigung der in Aussicht genommenen Streichung der zwingenden zivilrechtlichen Haftung an, dass \u2013 soweit eine Haftung nach nationalem Recht besteht \u2013 diese grunds\u00e4tzlich volle Entsch\u00e4digung erlauben muss, ohne allerdings gleichzeitig den Gesch\u00e4digten zu \u00fcberkompensieren, womit letztlich ein Verbot p\u00f6naler Elemente bei der Schadensbemessung festgesetzt wird.<\/li>\n<li>Das aktuell bestehende Verbandsklagerecht nach Art. 29 Abs. 3 lit. 3 CSDDD soll gleichfalls ersatzlos gestrichen werden.<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong><em>Verzicht auf ein Sonderrechtsregime f\u00fcr Finanzunternehmen<\/em><\/strong><\/p>\n<ul>\n<li>Die Erm\u00e4chtigung zugunsten der Kommission, den Besonderheiten des Gesch\u00e4ftsmodells von Finanzunternehmen und ihrer Sonderrolle in der Wertsch\u00f6pfungskette (keine eigentliche Wertsch\u00f6pfungsstufe, Verm\u00f6gensverwaltung mit Portfoliounternehmen etc.) durch ein Sonderrechtsregime Rechnung zu tragen (Art. 36 CSDDD), soll gestrichen werden.<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong><em>Einschr\u00e4nkung des obligatorischen Stakeholder-Dialogs <\/em><\/strong><\/p>\n<ul>\n<li>Schon im Grunds\u00e4tzlichen einigerma\u00dfen fragw\u00fcrdig verpflichtet die CS3D Unternehmen zu einem obligatorischen Dialog mit Stakeholdern\/Interessentr\u00e4gern (Art. 13 Abs.\u00a01 CSDDD), wobei der Kreis der Stakeholder extrem weit gefasst ist (vgl. Art.\u00a03 Abs.\u00a01 lit. n CSDDD). Die Omnibus-Vorschl\u00e4ge halten am Instrument des Stakeholder-Dialogs fest, sehen aber zumindest richtige und wohl auch praktisch zwingend erforderliche Beschr\u00e4nkungen des Kreises der gespr\u00e4chsberechtigten Institutionen und Akteure vor. Eine Konsultationspflicht soll nur noch gegen\u00fcber <em>relevanten<\/em> Stakeholdern bestehen, deren Interessen <em>unmittelbar<\/em> betroffen sein m\u00fcssen.<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>Anpassungen des CO2-Grenzausgleichssystems (<em>CBAM\/Carbon Border Adjustment Mechanism<\/em>)<\/strong><\/p>\n<ul>\n<li>Der Anwendungsbereich des zum Schutz der europ\u00e4ischen Nachhaltigkeitsregulierung bzw. zur Verhinderung von Regulierungsarbitrage, insbesondere in Form der sog. Carbon Leakage, etablierten CO2-Grenzausgleichs wird durch Einf\u00fchrung einer dynamischen Formel zur Bestimmung der erfassten Importeure bzw. Einf\u00fchrer signifikant eingeschr\u00e4nkt.<\/li>\n<li>Nach Art. 2 Abs. 3a CBAM-VO-E i.V.m. Anlage VII werden die betroffenen Einf\u00fchrer nur noch mittelbar und im Zeitablauf dynamisch bestimmt. Die optisch ansprechend formulierte Formel kann dahingehend zusammengefasst werden, dass so viele Einf\u00fchrer erfasst werden, dass mindestens 99 % der importierten CO2-Emissionen erfasst sind, also das Verh\u00e4ltnis aus erfassten importierten Emissionen und importierten Gesamtemissionen mindestens 99 % betr\u00e4gt. Diese direkte Ansteuerung der Zielgr\u00f6\u00dfe ist einerseits theoretisch \u00fcberzeugend, wird allerdings erst noch in der Praxis zu beweisen haben, ob sie nicht mit erheblichen Planungsunw\u00e4gbarkeiten f\u00fcr Einf\u00fchrer verbunden ist.<\/li>\n<li>Neben dieser grunds\u00e4tzlichen \u00c4nderung der Grenzausgleichsmechanik sehen die Vorschl\u00e4ge zudem eine Reihe von Vereinfachungen des Verfahrens sowie hinsichtlich der bestehenden Berichtspflichten vor.<\/li>\n<li><strong><em>Versch\u00e4rfte Missbrauchsbek\u00e4mpfung<\/em><\/strong>: W\u00e4hrend die Omnibus-Vorschl\u00e4ge rechtstreuen Einf\u00fchrern durch erhebliche Erleichterungen entgegenkommen, soll gleichzeitig die Effektivit\u00e4t des Grenzausgleiches durch verst\u00e4rkte Bem\u00fchungen im Kampf gegen Missbrauch und Umgehungen abgesichert werden.<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>Schaffung zus\u00e4tzlicher Investitionskapazit\u00e4ten durch St\u00e4rkung des InvestEU (Omnibus II)<\/strong><\/p>\n<ul>\n<li>Neben den vorstehenden marktordnungsrechtlichen Ma\u00dfnahmen enthalten die Omnibus-Vorschl\u00e4ge auch eher dem Bereich der Industriepolitik zuzurechnende Vorschl\u00e4ge in Gestalt einer St\u00e4rkung des Investitionsfonds InvestEU.<\/li>\n<li>Vereinfacht sollen Ertr\u00e4ge bzw. R\u00fcckfl\u00fcsse aus \u00e4lteren Investitionsinstrumenten der Europ\u00e4ischen Union dem aktuell zentralen Investitionsfonds InvestEU gem\u00e4\u00df Verordnung (EU) 2021\/523 zur Verf\u00fcgung gestellt werden, um die Ausreichung weiterer direkter europ\u00e4ischer Investitionshilfen sowie von Garantien durch InvestEU zu erm\u00f6glichen. Die Kommission erhofft sich durch die Aufstockung der Finanzmittel von InvestEU ein zus\u00e4tzliches Gesamtinvestitionsvolumen (unter Ber\u00fccksichtigung der Beitr\u00e4ge von Privatrechtsakteuren) von 50 Mrd. EUR.<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>Ausblick<\/strong><\/p>\n<p>Entgegen dem in der Rezeption, aber auch der Begleitkommunikation der Kommission hervorgerufenen Eindruck wird man sich zun\u00e4chst in Erinnerung zu rufen haben, dass es sich bei Omnibus\u00a0I und II bisher um blo\u00dfe Gesetzesinitiativen der Kommission handelt, die den regelm\u00e4\u00dfig steinigen Weg durch Trilog mit Rat und vor allem Parlament noch vor sich haben. Dies gilt insbesondere auch mit Blick auf die CSRD. So bleibt zun\u00e4chst die Pflicht zur Umsetzung der CSRD f\u00fcr den deutschen Gesetzgeber bestehen. Auch Unternehmen, die in den Anwendungsbereich der lex lata, nicht aber den der Bilanz-RL in der Fassung des Omnibus\u00a0I fallen w\u00fcrden, k\u00f6nnen gegenw\u00e4rtig (noch) nicht mit Sicherheit darauf vertrauen, durch schnelle Umsetzung keiner CSRD-Berichterstattung zu unterliegen.<\/p>\n<p>Insgesamt gehen die Ideen der Kommission nach hier vertretener Ansicht in die richtige Richtung, auch wenn die euphemistische Kommunikation der Kommission nicht zu verdecken mag, dass Gegenstand des Omnibusses in weiten Teilen die R\u00fccknahme von Rechtsakten ist, die erst unl\u00e4ngst, teilweise erst in 2024 beschlossen worden sind. Die doch recht hektisch eingef\u00fchrte und umfassende angelegte Nachhaltigkeitsregulierung hat bereits jetzt eine kaum beherrschbare Komplexit\u00e4t erreicht; allein die Kenntnis des einschl\u00e4gigen Normenbestandes d\u00fcrfte nur noch von Experten leistbar sein. Als Manko wird man es allerdings bezeichnen d\u00fcrfen, dass sich der Omnibus stark auf das Instrument der Einschr\u00e4nkung des Anwendungsbereichs zur\u00fcckzieht. Man vermisst eine stringente Nachsch\u00e4rfung des Rechtsregimes f\u00fcr die betroffenen Unternehmen, die am Paradigma der <em>decision usefulness<\/em> orientiert w\u00e4re. Allerdings durfte man dies auch kaum erwarten, wird man im Omnibus doch vor allem auch eine kurzfristige Reaktion auf die (sp\u00e4te) Erkenntnis sehen m\u00fcssen, dass die Wettbewerbsf\u00e4higkeit der Union erheblich zur\u00fcckgegangen ist und man deshalb \u2013 auch aus psychologischen Motiven \u2013 kurzfristig ein deutliches Signal setzen wollte.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Bereits in der Budapester Erkl\u00e4rung zum Neuen Deal f\u00fcr die europ\u00e4ische Wettbewerbsf\u00e4higkeit vom 8.11.2024 und im Kompass f\u00fcr die Wettbewerbsf\u00e4higkeit der Europ\u00e4ischen Union hatte die Kommission \u201erevolution\u00e4re Vereinfachungen\u201c des mittlerweile umf\u00e4nglichen supranationalen Pflichtenhefts im Nachhaltigkeitsbereich und einen entsprechenden Omnibus-Rechtsakt (in deutscher Diktion ein Artikelgesetz) angek\u00fcndigt (s. im Einzelnen Jaspers, Blog-Beitrag v. 3.2.2025, WRBLOG0002027). 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