Das OLG Celle hat mit Beschluss vom 10.3.2025 \u2013 9 W 22\/25 in der Handelsregister-Beschwerdesache wegen Notgesch\u00e4ftsf\u00fchrerbestellung die Beschwerde der Hannover\u00a096 Sales\u00a0& Service GmbH\u00a0& Co. KG gegen den ihren Antrag auf Einsetzung eines Notgesch\u00e4ftsf\u00fchrers bei der Hannover 96 Management GmbH zur\u00fcckweisenden Beschluss des Amtsgerichts \u2013 Registergericht \u2013 Hannover vom 3.3.2025 zur\u00fcckgewiesen. Beschwerdegegner war der Idealverein Hannover\u00a096 e.V.<\/p>\n
Der Hannoversche Sportverein von 1896 e.V. ist Alleingesellschafter der Hannover\u00a096 Management GmbH. Diese GmbH ist Komplement\u00e4rin der Hannover\u00a096 GmbH\u00a0& Co. KGaA, die den Profifu\u00dfball-Bereich und damit die zurzeit am Spielbetrieb der 2.\u00a0Fu\u00dfball-Bundesliga teilnehmende Lizenzspielermannschaft Hannover\u00a096 unterh\u00e4lt. Einzige Kommanditaktion\u00e4rin der KGaA ist die Hannover 96 Sales\u00a0& Service GmbH\u00a0& Co. KG. Nach der Satzung der Hannover 96 Management GmbH ist ihr Aufsichtsrat f\u00fcr die Bestellung und Abberufung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer zust\u00e4ndig. Im August 2019 wurde zwischen dem Hannover 96 e.V., der Hannover 96 GmbH\u00a0& Co. KGaA und der Hannover 96 Sales\u00a0& Service GmbH\u00a0& Co. KG der sog. Hannover-96-Vertrag geschlossen, in dem geregelt ist, dass der zu\u00a0100\u00a0% an der Komplement\u00e4r-GmbH der KGaA beteiligte Verein Hannover 96 die Satzung dieser GmbH nicht ohne vorherige Zustimmung der Hannover 96 Sales\u00a0& Service GmbH\u00a0& Co. KG \u00e4ndert, erg\u00e4nzt oder ersetzt. Dies bezieht sich insbesondere auf den Passus der GmbH-Satzung, die der Hannover 96 Sales\u00a0& Service GmbH\u00a0& Co. KG, vermittelt durch den Aufsichtsrat, Mitentscheidungsrechte bei der Bestellung des GmbH-Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers einr\u00e4umt (vgl. dazu OLG Celle v. 4.4.2023 \u2013 9 U 102\/22 , GmbHR 2023, 739).<\/p>\n
Im aktuellen Beschwerdeverfahren beantragte die Kommanditaktion\u00e4rin Hannover 96 Sales\u00a0& Service GmbH\u00a0& Co. KG mit Schriftsatz vom 24.2.2025 f\u00fcr die Hannover 96 Management GmbH als Komplement\u00e4rin der KGaA einen Notgesch\u00e4ftsf\u00fchrer einzusetzen, und zwar beschr\u00e4nkt auf den Aufgabenbereich der Einreichung und Unterzeichnung von Lizenzierungsunterlagen f\u00fcr die Teilnahme am Spielbetrieb der Profifu\u00dfballligen in der kommenden Saison 2025\/2026. Zum Zwecke der Begr\u00fcndung berief sich die Kommanditaktion\u00e4rin darauf, dass der Aufsichtsrat der Hannover 96 GmbH nach der \u2013 vom BGH mit Urteil vom 16.7.2024 (BGH v. 16.7.2024 \u2013 II ZR 71\/23, GmbHR 2024, 922 m. Anm. Wertenbruch<\/em>) best\u00e4tigten \u2013 Abberufung des bisherigen GmbH-Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers durch den Hannover 96 e.V. als Alleingesellschafter nicht in der Lage sei, sich auf die Person eines neuen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers zu verst\u00e4ndigen. Daher sei im Hinblick auf die demn\u00e4chst erforderliche Einreichung von Lizenzierungsunterlagen bei der Deutschen Fu\u00dfball Liga (DFL) ein Eilbed\u00fcrfnis f\u00fcr die gerichtliche Bestellung eines Notgesch\u00e4ftsf\u00fchrers gegeben.<\/p>\n Das Registergericht Hannover wies den Antrag der Kommanditaktion\u00e4rin zur\u00fcck, weil ein dringender Fall f\u00fcr die gerichtliche Bestellung eines Notgesch\u00e4ftsf\u00fchrers nicht vorliege. Der Aufsichtsrat der Komplement\u00e4r-GmbH sei besetzt und auch in der Lage, einen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer zu bestellen. Es sei nicht Aufgabe des Registergerichts, Streitigkeiten innerhalb der Gesellschaft zu entscheiden. Der 9.\u00a0Zivilsenat des OLG Celle wies die zul\u00e4ssige Beschwerde der Kommanditaktion\u00e4rin zu Recht aus den vom Registergericht dargelegten Gr\u00fcnden zur\u00fcck. Erg\u00e4nzend f\u00fchrt das OLG Celle unter Rekurs auf die Entscheidung des II.\u00a0Zivilsenats des BGH (BGH v. 16.7.2024 \u2013 II ZR 71\/23, GmbHR 2024, 922 m. Anm. Wertenbruch<\/em>) zutreffend aus, dass selbst in dem Fall, in dem im Aufsichtsrat der GmbH eine Einigung in Bezug auf die Bestellung eines neuen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers partout nicht zustande kommt, durch Gesellschafterbeschluss des Alleingesellschafters Hannover 96 e.V. ein neuer Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer zum Zwecke der Vermeidung einer F\u00fchrungslosigkeit der GmbH bestellt werden kann. Der Idealverein Hannover 96 ist also in einer Pattsituation gesellschaftsrechtlich befugt, seine \u2013 vom BGH und jetzt auch vom OLG Celle zertifizierte \u2013 Carte blanche<\/em> aus dem \u00c4rmel zu ziehen und den Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer der Komplement\u00e4r-GmbH im Alleingang zu bestellen.<\/p>\n Ebenfalls richtig ist der Hinweis des OLG Celle, dass die Kommanditaktion\u00e4rin wegen fehlender Gesellschafterstellung in der Komplement\u00e4r-GmbH im Wesentlichen darauf beschr\u00e4nkt ist, ihre etwaigen schuldrechtlichen Anspr\u00fcche aus dem Hannover-96-Vertrag gegen den Alleingesellschafter Hannover 96 e.V. durchzusetzen. In Bezug auf die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der Hannover 96 GmbH\u00a0& Co. KGaA hat die Kommanditaktion\u00e4rin gesellschaftsrechtlich nur einen sehr eingeschr\u00e4nkten Schutzstatus. Zudem visualisiert auch die aktuelle Entscheidung des OLG Celle, auf welch t\u00f6nernen F\u00fc\u00dfen der Hannover-96-Vertrag steht, mit dem sich der Fu\u00dfballklub Hannover 96 in die Abh\u00e4ngigkeit von der Kommanditaktion\u00e4rin begeben hat (vgl. zu den Einzelheiten Wertenbruch<\/em>, GmbHR 2024, 930, 932\u00a0f.). Verbandsrechtlich stellt dieser Vertrag eine Umgehung der 50+1-Regel der DFL und des DFB dar, wonach bei Wahl der Rechtsform der KGaA der Mutter-Idealverein oder eine von ihm zu\u00a0100\u00a0% beherrschte Tochter die Stellung des Komplement\u00e4rs und damit die Alleinherrschaft im Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsbereich haben muss (vgl. dazu Wertenbruch<\/em>, GmbHR 2024, 930, 932\u00a0f.).<\/p>\n Bislang hat die DFL zwar \u2013 offensichtlich wegen des laufenden Kartellverfahrens in Sachen 50+1-Regel beim Bundeskartellamt \u2013 die Erteilung der Saisonlizenz nicht von der Aufhebung der durch den Hannover-96-Vertrag entstandenen verbandswidrigen Bindung an die Kommanditaktion\u00e4rin abh\u00e4ngig gemacht. Das kann sich aber schnell \u00e4ndern, wenn das Bundeskartellamt unter Ber\u00fccksichtigung der aktuellen EuGH-Rechtsprechung in den Rechtssachen European Super League<\/em>, International Skating Union<\/em> und Royal Antwerp Football Club, <\/em>mit der die Voraussetzungen einer Ausnahme vom europ\u00e4ischen Kartellverbot auf Grundlage der fr\u00fcheren Entscheidungen Wouters<\/em> und Meca-Medina<\/em> eingeschr\u00e4nkt wurden, die 50+1-Regel als solche kartellrechtlich goutiert und sein Gesamtplazet allerdings von der Beseitigung von Umgehungskonstruktionen und den statutarischen F\u00f6rderausnahmen f\u00fcr Bayer Leverkusen und den VfL Wolfsburg abh\u00e4ngig macht (vgl. zu den Einzelheiten Wertenbruch<\/em>, GmbHR 2024, 930, 932\u00a0f.).<\/p>\n In Anbetracht des statutarischen Gesellschaftszwecks der Hannover 96 GmbH\u00a0& Co. KGaA zielf\u00fchrender w\u00e4re aufseiten aller Protagonisten der juristischen Auseinandersetzungen am Rande des 96-Stadions eine dauerhafte Besinnung auf die nach wie vor unumstrittene, aber in Hannover \u2013 jedenfalls bis zur Entscheidung des OLG Celle \u2013 noch nicht punktende Adi-Prei\u00dfler-Doktrin: \u201e…, aber entscheidend is\u2019 auf\u2019m Platz.\u201c<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Das OLG Celle hat mit Beschluss vom 10.3.2025 \u2013 9 W 22\/25 in der Handelsregister-Beschwerdesache wegen Notgesch\u00e4ftsf\u00fchrerbestellung die Beschwerde der Hannover\u00a096 Sales\u00a0& Service GmbH\u00a0& Co. KG gegen den ihren Antrag auf Einsetzung eines Notgesch\u00e4ftsf\u00fchrers bei der Hannover 96 Management GmbH zur\u00fcckweisenden Beschluss des Amtsgerichts \u2013 Registergericht \u2013 Hannover vom 3.3.2025 zur\u00fcckgewiesen. Beschwerdegegner war der Idealverein […]<\/p>\n","protected":false},"author":484,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_links_to":"","_links_to_target":""},"categories":[4,3,10],"tags":[958,88,1012,79,1010,39,1007,916,1009,1011,1006,1008],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2087"}],"collection":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/users\/484"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=2087"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2087\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2089,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2087\/revisions\/2089"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2087"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=2087"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=2087"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}