{"id":2098,"date":"2025-04-03T10:45:09","date_gmt":"2025-04-03T08:45:09","guid":{"rendered":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/?p=2098"},"modified":"2025-04-04T11:08:49","modified_gmt":"2025-04-04T09:08:49","slug":"boersenmantelaktiengesellschaften-rechtliches-geruest-fuer-die-naechste-welle-der-spacs","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/2025\/04\/03\/boersenmantelaktiengesellschaften-rechtliches-geruest-fuer-die-naechste-welle-der-spacs\/","title":{"rendered":"B\u00f6rsenmantelaktiengesellschaften \u2013 Rechtliches Ger\u00fcst f\u00fcr die n\u00e4chste Welle der SPACs?"},"content":{"rendered":"

B\u00f6rsenmantelaktiengesellschaften oder auch Special Purpose Acquisition Companies (SPACs<\/em>) sind Mantelgesellschaften ohne eigenes operatives Gesch\u00e4ft, die im Wege eines B\u00f6rsengangs Eigenkapital von Investoren einsammeln, um sich anschlie\u00dfend auf die Suche nach einem nicht b\u00f6rsennotierten Zielunternehmen zu machen. Durch den Erwerb wird das Zielunternehmen (mittelbar) an die B\u00f6rse gebracht (sog. De-SPAC Transaktion).<\/p>\n

Diese Form des mittelbaren Wegs von operativen Unternehmen an die B\u00f6rse hat insbesondere in den USA, aber auch in Europa, in den Jahren 2020 bis 2022 an Popularit\u00e4t gewonnen und zeitweise zu einem regelrechten Boom an SPAC-IPOs gef\u00fchrt. Dieser Boom ist mittlerweile auf beiden Seiten des Atlantiks wieder abgeflacht, auch aufgrund des Endes der Periode des billigen Geldes. W\u00e4hrend in den USA im vergangenen Jahr zwar wieder ein leichter Anstieg an SPAC-IPOs zu verzeichnen war, ist jedenfalls in Deutschland das zwischenzeitlich erhebliche Interesse an dieser Form der Unternehmensfinanzierung verschwunden.<\/p>\n

In Deutschland sind mit dem Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz \u2013 ZuFinG<\/a>) aus dem Jahr 2023 erstmals ausdr\u00fcckliche gesellschaftsrechtliche Regelungen in den \u00a7\u00a7 44 ff. B\u00f6rsG f\u00fcr SPACs erlassen worden (siehe ausf\u00fchrlich Hell<\/i> in Marsch-Barner\/Sch\u00e4fer<\/a>, Hdb. b\u00f6rsennotierte AG<\/a>, \u00a7 10<\/a>). Die B\u00f6rsenmantelaktiengesellschaft als Rechtsformvariante der Aktiengesellschaft wurde vor dem Hintergrund eingef\u00fchrt, dass die aktienrechtliche Satzungsstrenge bislang SPAC-Transaktionen unter Einsatz einer deutschen Aktiengesellschaft verhinderte. In der Praxis wurde in Deutschland deswegen regelm\u00e4\u00dfig eine luxemburgische SE als Rechtsform gew\u00e4hlt, deren Aktien in Frankfurt gelistet wurden.<\/p>\n

In den \u00a7\u00a7 44 ff. B\u00f6rsG finden sich nun Vorschriften zu B\u00f6rsenmantelaktiengesellschaften, die insbesondere diese bislang bestehenden Hindernisse des deutschen Aktienrechts f\u00fcr SPAC-Transaktionen adressieren und durch besondere Regelungen f\u00fcr die Rechtsformvariante der B\u00f6rsenmantelaktiengesellschaft modifizieren. Die Regelungen sind eingebettet im aktien- und kapitalmarktrechtlichen Kontext und sollen dem Markt die M\u00f6glichkeit bieten, mit einer neuen deutschen Rechtsformvariante M&A-Transaktionen durch Einsatz einer SPAC zu strukturieren.<\/p>\n

Die neuen Regelungen ber\u00fchren grunds\u00e4tzliche aktienrechtliche Fragen wie die aktienrechtliche Kapitalaufbringung und -erhaltung. Die f\u00fcr SPAC-Transaktionen charakteristische Einzahlung der Erl\u00f6se aus dem SPAC-IPO auf ein Treuhandkonto ist mit den Regelungen zur Kapitalaufbringung des deutschen Aktienrechts schwerlich vereinbar und wird f\u00fcr B\u00f6rsenmantelaktiengesellschaften nun ausdr\u00fccklich erm\u00f6glicht. Auch die Beteiligung der SPAC-Investoren und der Gr\u00fcnder, die sogenannte naked warrants<\/em>, also selbstst\u00e4ndige Optionsscheinen, umfasst, ist nach deutschem Aktienrecht jedenfalls mit Unsicherheit behaftet, wird f\u00fcr B\u00f6rsenmantelaktiengesellschaften aber ausdr\u00fccklich freigeschaltet. Auf den ersten Blick nicht unproblematisch ist auch der vorgesehene Hauptversammlungsbeschluss zur De-SPAC-Transaktion angesichts der strikten Verteilung der Organkompetenzen im deutschen Aktienrecht. Bei B\u00f6rsenmantelaktiengesellschaften sieht das Gesetz nun eine ausdr\u00fcckliche Kompetenz der Hauptversammlung zur Entscheidung \u00fcber die Zieltransaktion vor. Der zentrale Mechanismus des Anlegerschutzes bei SPAC-Transaktionen, das Recht zum Opt-out der Anleger im Falle einer De-SPAC Transaktion, konnte bislang aufgrund der Kapitalerhaltungsvorschriften des deutschen Aktienrechts nur unzul\u00e4nglich umgesetzt werden, und wird deswegen im neuen Recht der B\u00f6rsenmantelaktiengesellschaft ausdr\u00fccklich erlaubt.<\/p>\n

Ob die neue Rechtsformvariante praktische Relevanz haben wird und die \u00a7\u00a7 44 ff. B\u00f6rsG mit Leben gef\u00fcllt werden, ist in erster Linie eine tats\u00e4chliche Frage, die vom Marktumfeld und den Akteuren abh\u00e4ngen wird. Ob es in Zukunft deutsche B\u00f6rsenmantelaktiengesellschaften geben wird, ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht abzusehen. Jedenfalls ist es nunmehr m\u00f6glich, mit einem deutschen Vehikel eine SPAC-Transaktion zu strukturieren und es muss nicht mehr zwangsl\u00e4ufig auf eine ausl\u00e4ndische Rechtsform wie die einer luxemburgischen SE ausgewichen werden. Ob allerdings der Markt nicht auch weiterhin bei einem Listing an der Frankfurter Wertpapierb\u00f6rse eine luxemburgische SE nutzen wird, bleibt abzuwarten. Aus Sicht der Praxis gab es insofern keinen zwingenden Bedarf f\u00fcr die \u00a7\u00a7 44 ff. B\u00f6rsG. Positiv zu bewerten ist allerdings, dass der Reformgesetzgeber an sich selbst den Anspruch gestellt hat, SPAC-Transaktionen auch mit einer deutschen Rechtsform strukturieren zu k\u00f6nnen und hierf\u00fcr das oftmals allzu strenge deutsche Aktienrecht zu modifizieren. Sofern es im Markt wieder zu einer Welle an SPACs kommen sollte, ist das deutsche Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht insofern ger\u00fcstet.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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