{"id":2172,"date":"2025-10-28T20:12:20","date_gmt":"2025-10-28T19:12:20","guid":{"rendered":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/?p=2172"},"modified":"2025-10-29T07:55:47","modified_gmt":"2025-10-29T06:55:47","slug":"lieferkettenrechtsreform-in-permanenz","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/2025\/10\/28\/lieferkettenrechtsreform-in-permanenz\/","title":{"rendered":"Lieferkettenrechtsreform in Permanenz"},"content":{"rendered":"

Das Lieferkettenrecht kommt nicht zur Ruhe, so dass obige Anleihe bei Wolfgang Z\u00f6llners<\/em> bekanntem bon mot zul\u00e4ssig erscheint (vgl. Z\u00f6llner<\/em>, Aktienrechtsreform in Permanenz – Was wird aus den Rechten der Aktion\u00e4re?, AG 1994, 336). Sowohl auf europ\u00e4ischer als auch auf nationaler Ebene schreiten die Arbeiten an einer \u00dcberarbeitung des Lieferkettenrechts voran. F\u00fcr die zuk\u00fcnftige Gestalt des Lieferkettenregimes bundesdeutscher Unternehmen von besonderer Bedeutung sind insbesondere die gegenw\u00e4rtig auf europ\u00e4ischer Ebene laufenden, nicht friktionsfreien Abstimmungen zur Positionierung des Europ\u00e4ischen Parlaments zum Omnibus-Rechtsakt der Kommission f\u00fcr eine Modernisierung bzw. Entsch\u00e4rfung der Lieferkettensorgfaltspflichten-Richtlinie (Corporate Sustainability Due Diligence Directive (EU) 2024\/1760 – CS3D) sowie auf nationaler Ebene die Stellungnahme des Bundesrats zum Regierungsentwurf zur \u00c4nderung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes – Entlastung der Unternehmen durch anwendungs- und vollzugsfreundliche Umsetzung<\/em> (zum RegE des LkSG-\u00c4nderungsgesetzes vgl. Haug<\/em>, GmbHR\u00a02025, R292<\/a>; Fitzer\/Theusinger<\/em>, DB 2025, 2622<\/a>; Reich<\/em>, AG 2025, R299<\/a>). Im Folgenden wird ein \u00dcberblick \u00fcber den aktuellen Stand der beiden Gesetzgebungsverfahren, der notwendig Momentaufnahme ist, gegeben und ein vorsichtiger Ausblick auf die weitere Entwicklung gewagt.<\/p>\n

Europ\u00e4isches Lieferkettenrecht \/ CS3D \u2013 Nachsch\u00e4rfungen des Rechtsausschusses durch EP (vorerst) abgelehnt<\/strong><\/p>\n

W\u00e4hrend die CS3D bei ihrer Verabschiedung noch als historischer Erfolg gefeiert wurde, ist die Anfangseuphorie bekanntlich einer zunehmend n\u00fcchternen bis kritischen Haltung gewichen, wof\u00fcr nicht zuletzt nicht unbegr\u00fcndete Zweifel an einer sinnvollen Aufwands-\/Ertrags-Relation des komplexen CS3D-Regimes verantwortlich zeichnen. In Reaktion auf diese lauter werdende Kritik hat die Kommission bereits zu Beginn des Jahres ihre umfassenden Omnibus-Vorschl\u00e4ge vorgelegt, die im Interesse der Wettbewerbsf\u00e4higkeit europ\u00e4ischer Unternehmen u.a. im Bereich der CS3D zum Teil signifikante Erleichterungen f\u00fcr die betroffenen Unternehmen vorsehen (vgl. hierzu etwa J. Schmidt<\/em>, NZG\u00a02025, 289; Jaspers<\/em>, AG\u00a02025, R107). F\u00fcr das Europ\u00e4ische Parlament als zweiten wesentlichen Akteur des europ\u00e4ischen Trilogverfahrens hat unl\u00e4ngst zun\u00e4chst dessen Rechtsausschuss die Omnibus-Vorschl\u00e4ge im Grundsatz begr\u00fc\u00dft, gleichzeitig aber noch \u00fcber die Pl\u00e4ne der Kommission hinausgehend weitere Erleichterungen f\u00fcr betroffene Unternehmen gefordert bzw. vorgeschlagen (vgl. EP \u2013 Sustainability reporting and due diligence: simpler rules for fewer companies, Press Release v. 13.10.2025<\/a>), im Einzelnen:<\/p>\n

    \n
  1. Der Anwendungsbereich des europ\u00e4ischen Lieferkettenregimes soll deutlich beschr\u00e4nkt werden auf Unternehmen mit mehr als 5.000 (bisher 1.000) Mitarbeitern und einem Umsatz von mehr als EUR 1,5 Milliarden (bisher EUR 450.000.000). Erste Sch\u00e4tzungen gehen davon aus, dass unter Ber\u00fccksichtigung dieser Schwellenwerte in der Bundesrepublik nur noch ca. 150 Unternehmen den europ\u00e4ischen Due Diligence-Pflichten unterliegen w\u00fcrden.<\/li>\n
  2. St\u00e4rkung des risikobasierten Ansatzes der CS3D: Quasi im Sinne einer Fokussierung auf das Wesentliche sollen Unternehmen nur noch dann Pr\u00fcfungspflichten gegen\u00fcber den Unternehmen in ihrer Liefer- bzw. Wertsch\u00f6pfungskette treffen, wenn Anhaltspunkte f\u00fcr eine Verletzung elementarer, durch die CS3D gesch\u00fctzter Rechtsg\u00fcter vorliegen, das bisherige Regel- also zu einem blo\u00df anlassbezogenen Reporting herabgestuft werden, was auch auf der Linie des RegE eines \u00c4nderungsgesetzes zum LkSG liegen w\u00fcrde (vgl. unten). Zus\u00e4tzlich soll durch die neue Kategorie der reasonable available information<\/em> der trickle down-Effekt reduziert werden.<\/li>\n
  3. Das \u201eOb\u201c und die inhaltliche Ausgestaltung einer zivilrechtlichen Haftung von CS3D-pflichtigen Unternehmen wegen Versto\u00dfes gegen ihre Due Diligence-Pflichten sollen den Mitgliedstaaten \u00fcberlassen bleiben, was allerdings auch die Omnibus-Entw\u00fcrfe durch die geplante Streichung von Art. 29 Abs. 1 CS3D bereits abbilden. Hinsichtlich einer m\u00f6glichen zivilrechtlichen Haftung f\u00fcr Verst\u00f6\u00dfe gegen die lieferkettenbezogenen Sorgfaltspflichten soll sich die Richtlinie nach Auffassung des Rechtsausschusses auf die Konturierung eines groben Rahmens beschr\u00e4nken. Konkret sollen insbesondere der Maximalbetrag einer zivilrechtlichen Haftung auf 5% des globalen Umsatzes beschr\u00e4nkt und im \u00dcbrigen den Mitgliedstaaten Handreichungen f\u00fcr die Bestimmung der Haftungsh\u00f6he im Einzelfall zur Verf\u00fcgung gestellt werden<\/li>\n
  4. Festhalten m\u00f6chten die Vorschl\u00e4ge des Rechtsausschusses demgegen\u00fcber an der gleichfalls umstrittenen Verpflichtung CS3D-pflichtiger Unternehmen, einen Emissionsreduktionsplan in \u00dcbereinstimmung mit den Vorgaben des \u00dcbereinkommens von Paris zu erstellen (vgl. Art. 22 CS3D). Allerdings sieht der Rechtsausschuss drei signifikante Modifikationen der lex lata vor: (1) In \u00dcbereinstimmung mit den Omnibus-Vorschl\u00e4gen soll klargestellt werden, dass Art. 22 CS3D keine unmittelbare Verpflichtung zur Umsetzung der Ma\u00dfnahmen des Emissionsreduktionsplans begr\u00fcndet, (2) soll die aktuelle best efforts<\/em> zu einer reasonable efforts<\/em>-Verpflichtung herabgestuft werden, was insbesondere auch Gelegenheit f\u00fcr eine Nachsch\u00e4rfung der ungl\u00fccklichen deutschen Sprachfassung (\u201ealles in ihrer Macht stehende<\/em>\u201c) geben w\u00fcrde und (3) soll Referenz nicht das 1,5 Grad-Ziel des Pariser Abkommens sein, sondern das Pariser Abkommen an sich sein, das auch alternative, weniger ambitionierte Zielwerte kennt.<\/li>\n<\/ol>\n

    Trotz im Regelfall faktisch verbindlicher Vorabstimmung zwischen den Fraktionen und einer vermeintlichen Mehrheit der informellen Koalition aus EVP, S&D und Liberalen hat allerdings das Europ\u00e4ische Parlament den Vorschl\u00e4gen seines Rechtsausschusses die Gefolgschaft versagt und diese am 22.10.2025 mit 318 zu 309 Stimmen abgelehnt. Dem Vernehmen nach sollen bei dieser \u00fcberraschenden Entscheidung nicht nur inhaltliche Erw\u00e4gungen, sondern auch Unstimmigkeiten \u00fcber die Verhandlungsf\u00fchrung zwischen den Fraktionen eine Rolle gespielt haben (vgl. van Rinsum<\/em>, TAZ v. 22.10.2025<\/a>). Es bleibt insoweit abzuwarten, ob das Plenum des Europ\u00e4ischen Parlaments, das zumindest in der Vergangenheit ein besonders vehementer Bef\u00fcrworter einer strengen Lieferkettenregulierung war, den Pl\u00e4nen des Rechtsausschusses in einer erneuten Befassung im November doch noch zustimmt oder aber diese erneut verwirft und m\u00f6glicherweise aus dem Plenum eigenst\u00e4ndige Alternativen zum Omnibus-Entwurf in den Trilogverhandlungen pr\u00e4sentiert werden.<\/p>\n

    LkSG \u2013 Bundesrat f\u00fcr weitere Erleichterungen im Gesetz zur \u00c4nderung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes<\/strong><\/p>\n

    Anfang September 2025 hat zudem die Bundesregierung den Entwurf eines Gesetzes zur \u00c4nderung des Lieferkettengesetzes<\/a> \u2013 Entlastung der Unternehmen durch anwendungs- und vollzugsfreundliche Umsetzung <\/em>beschlossen, das erkennbar einen Kompromiss zwischen der in der letzten Legislaturperiode geforderten vollst\u00e4ndigen Abschaffung des LkSG und dessen unmodifizierter Fortgeltung darstellt. Die beabsichtigte Entlastung LkSG-pflichtiger Unternehmen soll einerseits durch Entfall der Berichtspflichten \u00fcber die Einhaltung der Sorgfaltspflichten und andererseits durch deutliche Reduzierung der Bu\u00dfgeldtatbest\u00e4nde des LkSG erreicht werden. Im Einzelnen sieht das LkSG-\u00c4nderungsgesetz zun\u00e4chst eine Streichung des Berichts nach \u00a7 10 Abs. 2-4 LkSG vor, die r\u00fcckwirkend auch Berichtszeitr\u00e4ume ab dem 1.1.2023 erfassen soll. In Konsequenz der Streichung der Berichtspflicht entfallen auch die \u00a7\u00a7 12, 13 LkSG (= Abschnitt 4, Unterabschnitt 1 LkSG), die die beh\u00f6rdliche Kontrolle der Einhaltung der Berichtspflichten zum Gegenstand haben. Bestehen bleiben sollen demgegen\u00fcber die lieferkettenbezogenen Dokumentationspflichten nach \u00a7 10 Abs. 1 LkSG.<\/p>\n

    Zweiter Schwerpunkt des Regierungsentwurfs ist eine signifikante Ausd\u00fcnnung des Bu\u00dfgeldkatalogs des \u00a7 24 LkSG. Von den bisher 13 Bu\u00dfgeldtatbest\u00e4nden sollen lediglich vier beibehalten werden: Das Unterlassen oder versp\u00e4tete Ergreifen von Pr\u00e4ventions- bzw. Abhilfema\u00dfnahmen in Bezug auf menschenrechtliche Risiken, die nicht rechtzeitige Erstellung oder Umsetzung eines menschenrechtlichen Konzepts sowie Verst\u00f6\u00dfe gegen die Verpflichtung zur Einrichtung eines unternehmenseigenen Beschwerdeverfahrens nach \u00a7 8 Abs. 1 Satz 1, \u00a7 9 Abs. 1 LkSG. Unter anderem Vers\u00e4umnisse bei Risikomanagement und -analyse w\u00fcrden damit nicht mehr als Ordnungswidrigkeiten geahndet. Im Hintergrund steht die \u00dcberlegung der Bundesregierung, dass die Bebu\u00dfung ultima ratio sein und deshalb nur bei schwerwiegenden Verst\u00f6\u00dfen gegen zentrale Sorgfaltspflichten des LkSG verh\u00e4ngt werden sollte (vgl. RegE LkSG-\u00c4nderungsgesetz, S. 9), In \u00dcbereinstimmung mit dem Koalitionsvertrag<\/a> sollen allein schwerste Menschenrechtsverletzungen als schwerwiegende LkSG-Verst\u00f6\u00dfe gelten (vgl. Verantwortung f\u00fcr Deutschland, Koalitionsvertrag zwischen CDU, CSU und SPD, S. 60). Praktisch bedeutet dies vor allem, dass Verst\u00f6\u00dfe gegen umweltbezogene Sorgfaltspflichten nach LkSG nicht mehr als Ordnungswidrigkeit geahndet werden k\u00f6nnten.<\/p>\n

    Rezeption des RegE und Stellungnahme des Bundesrats<\/strong><\/p>\n

    Wie bei einem politisch schon im Grunds\u00e4tzlichen \u00e4u\u00dferst umstrittenen Gesetz wie dem LkSG nicht anders zu erwarten, sind die Vorschl\u00e4ge auf ein geteiltes Echo gesto\u00dfen. W\u00e4hrend von Unternehmensseite die \u00c4nderungen zwar begr\u00fc\u00dft, aber in Teilen als viel zu oberfl\u00e4chlich kritisiert wurden (\u201egro\u00dfe Chance zum B\u00fcrokratieabbau und f\u00fcr betriebliche Entlastung verpasst\u201c, Stellungnahme BDA, S.\u00a02), sind die Entsch\u00e4rfungen bei Umwelt- und Sozialverb\u00e4nden und in Reihen der \u201egr\u00fcnen Wirtschaft\u201c auf scharfe Kritik gesto\u00dfen (\u201einakzeptabler R\u00fcckschritt f\u00fcr Menschenrechte und Umweltschutz in globalen Lieferketten\u201c, Stellungnahme Bundesverband Nachhaltige Wirtschaft, S.\u00a02). Vor diesem Hintergrund darf daher auch die j\u00fcngst ver\u00f6ffentlichte Stellungnahme des Bundesrats mit einem geteilten und pointierten Echo rechnen (Stellungnahme des Bundesrates zum Entwurf eines Gesetzes zur \u00c4nderung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes v. 17.10.2025, BR-Drucks.\u00a0422\/25<\/a>). Die L\u00e4nderkammer begr\u00fc\u00dft einerseits die grunds\u00e4tzliche Sto\u00dfrichtung, die Lieferkettenregulierung zu begrenzen, h\u00e4lt aber andererseits die Vorschl\u00e4ge des Regierungsentwurfs mit Teilen der Wirtschaft f\u00fcr nicht ausreichend. Wohl unter Orientierung an den Pl\u00e4nen des Rechtsausschusses des EP schl\u00e4gt der Bundesrat insbesondere die folgenden Ma\u00dfnahmen vor:<\/p>\n

      \n
    1. Die Anwendungsbereiche von CS3D und LkSG sollen durch Anpassung von \u00a7 1 LkSG an Art. 2 CS3D harmonisiert werden, was auf Grundlage der Vorschl\u00e4ge des Rechtsausschusses des EP eine Begrenzung auf Unternehmen mit mehr als 5.000 Mitarbeitern und mehr als EUR 1,5 Mrd. Umsatz, anderenfalls auf Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und einem Umsatz von mehr als EUR 450.000.000 bedeuten w\u00fcrde (aktuell erfasst das LkSG Unternehmen mit im Durchschnitt mehr als 1.000 Arbeitnehmern im Inland, \u00a7 1 LkSG).<\/li>\n
    2. Nach dem Vorbild der (Pl\u00e4ne zur) CS3D soll der risikobasierte Ansatz auch im LkSG sp\u00fcrbar aufgewertet bzw. ausgebaut werden. Insbesondere wenn Unternehmen der Lieferkette in \u201eunproblematischen\u201c Sitzstaaten ans\u00e4ssig sind, erwartet man sich hiervon eine sp\u00fcrbare Reduktion der laufenden bzw. anlassunabh\u00e4ngigen Due Diligence-Pflichten der LkSG-pflichtigen Unternehmen.<\/li>\n<\/ol>\n

      Ausblick<\/strong><\/p>\n

      Auch wenn sich Gegner und Bef\u00fcrworter der Lieferkettenregulierung nach wie antagonistisch gegen\u00fcberstehen, zeichnet sich ab, dass weitgehende Forderungen nach einer kompletten Abschaffung der Lieferkettengesetze zumindest bis auf Weiteres keine Aussicht auf Erfolg im politischen Raum haben. Vielmehr ist damit zu rechnen, dass sowohl auf nationaler wie auch der mittelfristig entscheidenden europ\u00e4ischen Ebene die Lieferkettenregulierung in Teilen zur\u00fcckgenommen bzw. f\u00fcr die betroffenen Unternehmen abgemildert, in ihren Grundz\u00fcgen aber Bestand haben wird. \u00dcber das finale Ausma\u00df der Korrekturen – insbesondere der weitreichenden CS3D – wird nicht zuletzt entscheiden, ob der aktuelle Widerstand des Europ\u00e4ischen Parlaments gegen die Vorschl\u00e4ge seines Rechtsausschusses prim\u00e4r prozessualen Unstimmigkeiten geschuldet ist oder ob weite Teile des Parlaments auch in seiner neuen Zusammensetzung weiterhin grunds\u00e4tzliche Anh\u00e4nger eines m\u00f6glichst umfassenden und strengen Ansatzes sind. Unabh\u00e4ngig von der politischen Positionierung sollte zumindest daran festgehalten werden, einen weitgehenden Gleichlauf von CS3D und LkSG bzw. zuk\u00fcnftigem Umsetzungsgesetz anzustreben. Differierende Standards und Anforderungen in den einzelnen Mitgliedstaaten w\u00fcrden bei dieser notwendig grenz\u00fcberschreitenden Regulierung zu einem exponentiellen Anstieg des Aufwands f\u00fcr die betroffenen Unternehmen schon im Gebiet des gemeinsamen Binnenmarktes f\u00fchren, ohne dass dem ein sichtbarer Mehrwert gegen\u00fcberstehen w\u00fcrde.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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