{"id":2359,"date":"2026-09-21T13:10:49","date_gmt":"2026-09-21T11:10:49","guid":{"rendered":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/?p=2359"},"modified":"2026-09-21T13:11:08","modified_gmt":"2026-09-21T11:11:08","slug":"urteil-des-ogh-oesterreich-vom-30-6-2026-zum-gesellschaftsstatut-und-internationalen-gerichtsstand-einer-oesterreichischen-gmbh-co-kg-mit-verwaltungssitz-in-deutschland","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/2026\/09\/21\/urteil-des-ogh-oesterreich-vom-30-6-2026-zum-gesellschaftsstatut-und-internationalen-gerichtsstand-einer-oesterreichischen-gmbh-co-kg-mit-verwaltungssitz-in-deutschland\/","title":{"rendered":"Urteil des OGH \u00d6sterreich vom 30.6.2026 zum Gesellschaftsstatut und internationalen Gerichtsstand einer \u00f6sterreichischen GmbH & Co. KG mit Verwaltungssitz in Deutschland"},"content":{"rendered":"

I. Die gro\u00dfe Bedeutung der OGH-Entscheidung vom 30.6.2026 f\u00fcr das deutsche Gesellschaftsrecht \u2013 Zusammenhang mit der OGH-Entscheidung vom 13.8.2025 zur fehlenden Passivlegitimation im Beschlussm\u00e4ngelstreit<\/strong><\/h1>\n

Der Oberste Gerichtshof \u00d6sterreichs (OGH) hat am 30.6.2026 entschieden, welches Gesellschaftsstatut (nationale Gesellschaftsrecht) nach Internationalem Privatrecht (Kollisionsrecht) auf den Beschlussm\u00e4ngelstreit einer in \u00d6sterreich gegr\u00fcndeten GmbH\u00a0& Co. KG mit Satzungssitz in Kitzb\u00fchel anwendbar ist, sofern der Verwaltungssitz der Gesellschaft in Deutschland liegt (OGH v. 30.6.2026 \u2013 6 Ob 116\/25i, GmbHR 2026, 983 mit Anm. Wertenbruch<\/em>). Vom nach Kollisionsrecht zu bestimmenden Gesellschaftsstatut hing im Fall des OGH die internationale Gerichtszust\u00e4ndigkeit auf Grundlage des u.a. f\u00fcr Beschlussm\u00e4ngelstreitigkeiten geltenden Art.\u00a024 Nr.\u00a02 EuGVVO (Br\u00fcssel-Ia-Verordnung Nr.\u00a01215\/2012) ab. Die gro\u00dfe praktische Bedeutung dieses \u00f6sterreichischen Judikats auch f\u00fcr das deutsche Gesellschaftsrecht ergibt sich daraus, dass auf Grundlage der ein Jahr zuvor ergangenen Entscheidung des OGH vom 13.8.2025 nach dem \u00f6sterreichischen Recht der Kommanditgesellschaft (KG) \u2013 anders als nach den MoPeG-Beschlussm\u00e4ngelregeln der \u00a7\u00a7\u00a0113 Abs.\u00a02, 114 Satz\u00a01 HGB i.V.m. \u00a7\u00a0161 Abs.\u00a02 HGB \u2013 die KG als solche nicht passivlegitimiert ist, also s\u00e4mtliche nicht klagenden Gesellschafter verklagt werden m\u00fcssen (OGH v. 13.8.2025 \u2013 6 Ob 29\/24v, GmbHR 2026, 979\u00a0= NZG 2026, 647 mit Anm. Kalss<\/em>; vgl. dazu auch Wertenbruch<\/em>, GmbHR 2026, 988\u00a0f.). In dem der Entscheidung des OGH vom 30.6.2026 zugrundeliegenden Fall hatte die durch Gesellschafterbeschluss als Kommanditistin ausgeschlossene Kapitalgesellschaft italienischen Rechts die Beschlussm\u00e4ngelklage in \u00d6sterreich gegen die KG, die Komplement\u00e4r-GmbH deutschen Rechts sowie 47 Kommanditisten erhoben (OGH v. 30.6.2026 \u2013 6 Ob 116\/25i, GmbHR 2026, 983 Rz.\u00a01\u00a0f., 7). Aufgrund der fehlenden Passivlegitimation der \u00f6sterreichischen KG im Beschlussm\u00e4ngelrechtsstreit kann es daher, sofern der Schwerpunkt der Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit der KG in \u00d6sterreich liegen soll, mit Blick auf den internationalen Gerichtsstand des Art.\u00a024 Nr.\u00a02 EuGVVO g\u00fcnstiger sein, die KG in Deutschland mit deutschem Vertragssitz und \u00f6sterreichischem Verwaltungssitz zu gr\u00fcnden (vgl. dazu unten IV.; Wertenbruch<\/em>, GmbHR 2026, 988\u00a0f.). Zudem folgt die gro\u00dfe Relevanz der OGH-Entscheidung vom 30.6.2026 f\u00fcr das deutsche Gesellschaftsrecht daraus, dass der OGH die zentrale Frage des anwendbaren Gesellschaftsstatuts bei Sitzaufspaltung in inhaltlicher \u00dcbereinstimmung mit der MoPeG-Sitzregelung des \u00a7\u00a0706 BGB entschieden hat, die gem. \u00a7\u00a0105 Abs.\u00a03 HGB auch f\u00fcr die OHG und KG (i.V.m. \u00a7\u00a0161 Abs.\u00a02 HGB) gilt (OGH v. 30.6.2026 \u2013 6 Ob 116\/25i, GmbHR 2026, 983 Rz.\u00a031; vgl. dazu nachfolgend II. und Wertenbruch<\/em>, GmbHR 2026, 988).<\/p>\n

II. Teleologische Reduktion des \u00a7\u00a010 \u00f6IPRG in inhaltlicher \u00dcbereinstimmung mit der MoPeG-Regelung des \u00a7\u00a0706 BGB<\/strong><\/h1>\n

Gem\u00e4\u00df \u00a7 10 \u00f6IPRG ist das Personalstatut einer juristischen Person oder einer sonstigen Personen- oder Verm\u00f6gensverbindung, die Tr\u00e4ger von Rechten und Pflichten sein kann, das Recht des Staates, in dem der Rechtstr\u00e4ger den tats\u00e4chlichen Sitz seiner Hauptverwaltung hat. Demzufolge determiniert der Verwaltungssitz der \u00f6sterreichischen KG und nicht der Vertragssitz das Gesellschaftsstatut. Im Fall des OGH w\u00e4re also bei Vorliegen eines Verwaltungssitzes der in \u00d6sterreich gegr\u00fcndeten GmbH & Co. KG in Deutschland das deutsche Recht der KG das einschl\u00e4gige Gesellschaftsstatut. Nach der am 1.1.2024 in Kraft getretenen MoPeG-Regelung des \u00a7 706 Satz 1 BGB ist der Sitz der deutschen Personengesellschaft der Ort, an dem deren Gesch\u00e4fte tats\u00e4chlich gef\u00fchrt werden (Verwaltungssitz). Insoweit besteht noch \u00dcbereinstimmung mit \u00a7 10 \u00f6IPRG. Im Fall der Vereinbarung eines inl\u00e4ndischen Ortes als Sitz der Gesellschaft (Vertragssitz) ist aber gem. \u00a7 706 Satz 2 BGB dieser Ort der Sitz der Gesellschaft. Der (zwingend) inl\u00e4ndische Vertragssitz hat demnach im Fall einer Sitzaufspaltung Vorrang vor dem Verwaltungssitz, und der Verwaltungssitz kann dabei auch im Ausland liegen (Begr\u00fcndung MoPeG, BT-Drucks. 19\/27635, S. 127; Wertenbruch<\/em>, GmbHR 2026, 988 m.w.N.). Die vom OGH \u00d6sterreich jetzt bejahte teleologische Reduktion des \u00a7 10 \u00f6IPRG stimmt inhaltlich mit \u00a7 706 Satz 2 BGB \u00fcberein (OGH v. 30.6.2026 \u2013 6 Ob 116\/25i, GmbHR 2026, 983 Rz. 31; Wertenbruch<\/em>, GmbHR 2026, 988). Daher war im Fall des OGH aufgrund des Satzungssitzes der GmbH\u00a0& Co. KG in \u00d6sterreich (Kitzb\u00fchel) und der im EU\/EWR-Raum geltenden Gr\u00fcndungstheorie das \u00f6sterreichische Recht der KG das anwendbare Gesellschaftsstatut. Offenlassen konnte der OGH demzufolge letztlich, ob die von der GmbH\u00a0& Co. KG in Deutschland entfalteten Verwaltungst\u00e4tigkeiten tats\u00e4chlich einen vom Satzungssitz Kitzb\u00fchel abweichenden Verwaltungssitz in Deutschland begr\u00fcndete. Nicht relevant f\u00fcr die in Rede stehende Entscheidung des OGH war zudem, dass der Verwaltungssitz einer deutschen rechtsf\u00e4higen Personengesellschaft gem. \u00a7\u00a0706 Satz\u00a02 BGB auch in einem Drittstaat au\u00dferhalb der EU\/des EWR liegen kann (vgl. Begr\u00fcndung MoPeG, BT-Drucks. 19\/27635, S.\u00a0127) und diese Vorschrift daher nach \u00fcberwiegender Ansicht als einseitige versteckte (verdeckte) Kollisionsnorm einzuordnen ist (vgl. dazu Wertenbruch<\/em>, GmbHR 2026, 988 m.w.N.).<\/p>\n

III. Internationale Zust\u00e4ndigkeit der \u00f6sterreichischen Gerichte nach Art.\u00a024 Nr.\u00a02 EuGVVO f\u00fcr Beschlussm\u00e4ngelstreitigkeiten der \u00f6sterreichischen GmbH\u00a0& Co. KG bei Verwaltungssitz in Deutschland<\/strong><\/h1>\n

Nach Art.\u00a024 Nr.\u00a02 Satz\u00a01 EuGVVO sind f\u00fcr Verfahren, welche die G\u00fcltigkeit, die Nichtigkeit oder die Aufl\u00f6sung einer Gesellschaft oder juristischen Person oder die G\u00fcltigkeit der Beschl\u00fcsse ihrer Organe zum Gegenstand haben, die Gerichte des Mitgliedstaats ausschlie\u00dflich zust\u00e4ndig, in dessen Hoheitsgebiet die Gesellschaft oder juristische Person ihren Sitz hat. Bei der Entscheidung dar\u00fcber, wo sich der Gesellschaftssitz befindet, wendet das Gericht die Vorschriften seines Internationalen Privatrechts an. Der f\u00fcr die internationale Gerichtszust\u00e4ndigkeit entscheidende Gesellschaftssitz ist also nach nationalem Kollisionsrecht zu bestimmen. Dies hat aufgrund der im EU\/EWR-Raum zum Zuge kommenden Gr\u00fcndungstheorie zur Folge, dass f\u00fcr Beschlussm\u00e4ngelstreitigkeiten und die sonstigen in Art.\u00a024 Nr.\u00a02 Satz\u00a01 EuGVVO genannten besonderen gesellschaftsrechtlichen Streitgegenst\u00e4nde die Gerichte des Staates zust\u00e4ndig sind, in dem die Gesellschaft ihren Satzungssitz (Vertragssitz) hat (OGH 30.6.2026 \u2013 6 Ob 116\/25i, GmbHR 2026, 983 Rz.\u00a019\u00a0ff.; Wertenbruch<\/em>, GmbHR 2026, 988\u00a0f.; Wertenbruch<\/em>, NZG 2023, 1343, 1350\u00a0f.). Ein abweichender ausl\u00e4ndischer Verwaltungssitz der Gesellschaft ist insoweit irrelevant. Im Fall des OGH \u00d6sterreich waren daher f\u00fcr die Beschlussm\u00e4ngelklage der italienischen Kommanditistin die \u00f6sterreichischen Gerichte auch bei Zugrundelegung eines Verwaltungssitzes der GmbH\u00a0& Co. KG in Deutschland zust\u00e4ndig (OGH v. 30.6.2026 \u2013 6 Ob 116\/25i, GmbHR 2026, 983 Rz.\u00a031; Wertenbruch<\/em>, GmbHR 2026, 988\u00a0f.). Dies hatte allerdings ebenfalls zur Folge, dass \u2013 aufgrund der nicht gegebenen Passivlegitimation der KG nach \u00f6sterreichischem Recht (OGH v. 13.8.2025 \u2013 6 Ob 29\/24v, GmbHR 2026, 979) \u2013 die Klage auch gegen die 47 Mitkommanditisten erhoben werden musste. Das Vorliegen eines Beschlussm\u00e4ngelstreits i.S.d. Art.\u00a024 Nr.\u00a02 Satz\u00a01 EuGVVO wurde vom OGH auf Grundlage der Entscheidungen des EuGH in den Rechtssachen \u201eHasset und Doherty\u201c sowie \u201eBerliner Verkehrsbetriebe (BVG) JPMorgan\u201c zutreffend bejaht (OGH v. 30.6.2026 \u2013 6 Ob 116\/25i, GmbHR 2026, 983 Rz.\u00a016\u00a0ff.; Wertenbruch,<\/em> GmbHR 2026, 988\u00a0f.).<\/p>\n

IV. Ersetzung des \u00f6sterreichischen KG-Beschlussm\u00e4ngelrechts durch die \u00a7\u00a7\u00a0110\u00a0ff. HGB im Wege einer Gr\u00fcndung der KG in Deutschland und Begr\u00fcndung eines Verwaltungssitzes in \u00d6sterreich<\/strong><\/h1>\n

Sofern nach der Absicht der Gr\u00fcnder einer KG oder GmbH\u00a0& Co. KG der Schwerpunkt der Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit der Gesellschaft in \u00d6sterreich liegen soll und daher eigentlich eine \u00f6sterreichische KG mit \u00fcbereinstimmendem Vertrags- und Verwaltungssitz in \u00d6sterreich die Rechtsform der Wahl ist, kommt auf Grundlage der Rechtsprechung des OGH zur zwingenden Passivlegitimation der nicht klagendenden Gesellschafter unter Ausschluss der Passivlegitimation der KG als solcher (OGH v. 13.8.2025 \u2013 6 Ob 29\/24v, GmbHR 2026, 979) \u2013 insbesondere bei gr\u00f6\u00dferer Kommanditistenzahl \u2013 als valide Alternative die Gr\u00fcndung einer KG in Deutschland und die Begr\u00fcndung ihres Verwaltungssitzes in \u00d6sterreich in Betracht (vgl. Wertenbruch<\/em>, GmbHR 2026, 988\u00a0f.). Es gilt dann auf Grundlage der Gr\u00fcndungstheorie als Gesellschaftsstatut das deutsche Recht der KG mit der aus \u00a7\u00a7\u00a0113 Abs.\u00a02, 114 Satz\u00a01 HGB i.V.m. \u00a7\u00a0161 Abs.\u00a02 HGB folgenden Passivlegitimation der KG im Beschlussm\u00e4ngelrechtsstreit (Wertenbruch<\/em>, GmbHR 2026, 988\u00a0f.). Es m\u00fcssen also \u2013 anders als nach \u00f6sterreichischem Recht \u2013 nicht s\u00e4mtliche Kommanditisten verklagt werden. Die internationale Zust\u00e4ndigkeit der deutschen Gerichte f\u00fcr den Beschlussm\u00e4ngelrechtsstreit folgt bei Vorliegen des Vertragssitzes der KG in Deutschland aus Art.\u00a024 Nr.\u00a02 EuGVVO.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

I. Die gro\u00dfe Bedeutung der OGH-Entscheidung vom 30.6.2026 f\u00fcr das deutsche Gesellschaftsrecht \u2013 Zusammenhang mit der OGH-Entscheidung vom 13.8.2025 zur fehlenden Passivlegitimation im Beschlussm\u00e4ngelstreit Der Oberste Gerichtshof \u00d6sterreichs (OGH) hat am 30.6.2026 entschieden, welches Gesellschaftsstatut (nationale Gesellschaftsrecht) nach Internationalem Privatrecht (Kollisionsrecht) auf den Beschlussm\u00e4ngelstreit einer in \u00d6sterreich gegr\u00fcndeten GmbH\u00a0& Co. KG mit Satzungssitz in Kitzb\u00fchel […]<\/p>\n","protected":false},"author":484,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_links_to":"","_links_to_target":""},"categories":[1,9,582],"tags":[1164,1166,1165,7,1168,1167,1161,1162,1163,1169,1083,1084],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2359"}],"collection":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/users\/484"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=2359"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2359\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2362,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2359\/revisions\/2362"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2359"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=2359"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=2359"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}