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![\"\"](\"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/gesellschaftsrecht\/wp-content\/uploads\/sites\/12\/2020\/06\/LKA-7-Ban-730x250-04_20-300x103.png\")
<\/a><\/p>\nWerfen wir zun\u00e4chst einen Blick auf einige exemplarische Fakten. Im Zentrum der \u00f6ffentlichen Diskussion steht die Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder im DAX 30. Hiervon gibt es etwa 200, der Verfasser geh\u00f6rte etwa 8 Jahre zu diesem Kreis. Das durchschnittliche Vorstandsgehalt lag 2018 bei 3,5 Mio. Euro p.a. (vgl. Reuters<\/em>, Wirtschaftsnachrichten vom 11.6.2019). Die Geh\u00e4lter der Vorstandsvorsitzenden lagen deutlich h\u00f6her, 2018 durchschnittlich bei 7,5 Mio Euro, Spitzengeh\u00e4lter bei etwa 10 Mio Euro. (Statistica<\/em>: Gesamtverg\u00fctung der Vorstandsvorsitzenden im DAX – Bezugsjahr 2018). Das ist viel Geld und dessen m\u00fcssen sich alle Beteiligten – einschlie\u00dflich der Vorst\u00e4nde – bewusst sein. Die Vorstandsverg\u00fctung besteht zumeist aus drei Komponenten, einem Fixum, einer kurzfristigen variablen Komponente (Betrachtungshorizont 1 Jahr) und einer langfristigen variablen Komponente (Betrachtungszeitraum 3 – 4 Jahre).<\/p>\n Die Festlegung der Vorstandsverg\u00fctung f\u00e4llt in die Zust\u00e4ndigkeit und Verantwortung des (mitbestimmten) Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung beschlie\u00dft – f\u00fcr den Aufsichtsrat rechtlich nicht verbindlich – das System der Vorstandsverg\u00fctung und kann die vom Aufsichtsrat beschlossene Verg\u00fctung rechtsverbindlich herab – nicht aber heraufsetzen; eine durch das ARUG II<\/em> neu eingef\u00fchrte Regelung, die eine Merkw\u00fcrdigkeit im europ\u00e4ischen Rechtssystem ist (Welches Aktion\u00e4rsbild liegt dem eigentlich zugrunde?).<\/p>\n Die Vorstandsverg\u00fctung hat mehrere Ziele. So soll die Leistung des Vorstands bezahlt werden (pay for performance<\/em>). Die Vorstandsverg\u00fctung soll auch Anreize zur Erreichung definierter kurzfristiger und langfristiger Unternehmensziele setzen (Incentivewirkung<\/em>) und sie soll in das gesellschaftliche Umfeld passen (gesellschaftliche Akzeptanz).<\/p>\n Um diese Ziele zu erreichen, hat der Deutsche Corporate Governance Kodex<\/em> (\u201eKodex<\/em>\u201c) Empfehlungen zur Gestaltung einer angemessenen Vorstandsverg\u00fctung abgegeben – in allen seinen 15 Fassungen seit dem ersten Kodex<\/em> in 2002. Der Kodex<\/em> beinhaltet eine Selbstregulierung der deutschen Wirtschaft. Die Empfehlungen zur Vorstandsverg\u00fctung richten sich an den Aufsichtsrat. Sie sind nicht bindend, haben die Diskussion aber wesentlich mitgestaltet. Die Empfehlungen betreffen u.a. Kriterien f\u00fcr die Angemessenheit, die individualisierte Offenlegung der Verg\u00fctung (Transparenz<\/em>), H\u00f6chstgrenzen f\u00fcr die variablen Verg\u00fctungskomponenten, die Begrenzung von Abfindungen bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Vorstand. Ausl\u00f6ser f\u00fcr die Fortentwicklung waren und sind vielfach Fehlentwicklungen in der Praxis durch extrem hohe Verg\u00fctungen, Boni, Aktienoptionen die u.a. mit den F\u00e4llen Deutsche Bank, Porsche und Volkswagen verbunden werden.<\/p>\n Nicht ganz \u00fcberraschend haben Politik und Gesetzgeber immer wieder und parallel zum Kodex<\/em> neue gesetzliche Regelungen erlassen. Das hat die Autorit\u00e4t des Kodex<\/em> nicht gest\u00e4rkt. Der Gesetzgeber scheint immer weniger auf die Eigenverantwortung des (mitbestimmten) Aufsichtsrats bei der Vorstandsverg\u00fctung zu vertrauen. Und zum Kodex<\/em>: Er setze auf Freiwilligkeit und das sei zu wenig. Der Gesetzgeber – auch getrieben durch europ\u00e4ische Vorgaben (z.B. Aktion\u00e4rsrechterichtlinie<\/em>) – reagierte 2005 mit dem VorstOG<\/em> (z.B. gesetzliche Regelung individuelle Offenlegung der Vorstandsbez\u00fcge), 2009 mit dem VorstAG<\/em> ( z.B. langfristigere Ausrichtung der Verg\u00fctung in \u00a7 87 AktG als Folge der Finanzkrise) und j\u00fcngst mit dem ARUG II<\/em>, das Anfang des Jahres in Kraft getreten ist mit dem Schwergewicht auf \u201esay on pay<\/em>\u201c (HV Zust\u00e4ndigkeit bei der Vorstandsverg\u00fctung), mit der Forderung nach einem klaren und verst\u00e4ndlichen Verg\u00fctungssystem und weiteren Transparenzgeboten.<\/p>\n All das stellt Herausforderungen an den Aufsichtsrat zur richtigen Verg\u00fctung seines Vorstands. Diese Aufgabe k\u00f6nnen ihm weder Aktiengesetz<\/em> noch Kodex<\/em> abnehmen, sie setzen aber wichtige Leitplanken. Viel h\u00e4ngt jetzt von der konkreten Umsetzung der neuen Vorgaben ab. \u00dcber die Frage, was ein \u201eklares und verst\u00e4ndliches<\/em>\u201c Verg\u00fctungssystem ist, scheint mir der Streit schon absehbar. Was f\u00fcr den Verg\u00fctungsexperten klar und verst\u00e4ndlich ist, muss das noch lange nicht f\u00fcr den einfachen Aktion\u00e4r sein. Und zur Gestaltung der variablen Verg\u00fctungskomponenten: Wieviele kurz- und langfristig orientierten Ziele kann man einem Vorstand eigentlich setzen, damit der Incentivierungszweck noch erreicht wird. Drei sind sicher gut, zw\u00f6lf vielleicht zuviel. Und ganz aktuell, wie muss eine Vorstandsverg\u00fctung aussehen, wenn das Unternehmen infolge einer Branchenstrukturkrise oder einer Pandemie nur durch eine staatliche Intervention und Beteiligung\u00a0 \u00fcberleben kann? Die Diskussion um die Vorstandsverg\u00fctung wird wohl nicht abrei\u00dfen.<\/p>\n Anmerkung der Redaktion<\/strong>: Frisch erschienen ist im Otto Schmidt-Verlag in 7. Auflage der Klassiker \u201eRechte und Pflichten des Aufsichtsrats\u201c von Lutter\/Krieger\/Verse mit ARUG II und mit dem neuen DCGK. Ein Standardwerk \u2013 gut f\u00fcr den Praktiker, aber auch eine Bereicherung f\u00fcr die wissenschaftliche Diskussion. Infos und Bestellm\u00f6glichkeit hier<\/a>.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Wie werden Vorst\u00e4nde angemessen bezahlt? Wie hoch soll die Verg\u00fctung sein? Wie sieht die richtige Incentivierung des Vorstands aus? Auf welche KPI\u2018s soll die Verg\u00fctung ausgerichtet sein? Ist sie transparent genug und nachvollziehbar und wie steht es um die gesellschaftliche Vertr\u00e4glichkeit? Das ist nur ein Teil der relevanten Fragestellungen. 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