{"id":4062,"date":"2026-08-23T16:25:45","date_gmt":"2026-08-23T14:25:45","guid":{"rendered":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/mdr\/?p=4062"},"modified":"2026-08-23T16:25:45","modified_gmt":"2026-08-23T14:25:45","slug":"montagsblog-436","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/mdr\/2026\/08\/23\/montagsblog-436\/","title":{"rendered":"Montagsblog: Neues vom BGH"},"content":{"rendered":"

Diese Woche geht es um eine gesellschaftsrechtliche Folge des Brexit.<\/em><\/p>\n

Gesetzliche Rechtsnachfolge bei einer Einmann-Limited
\n<\/strong>BGH, Urteil vom 14.\u00a0Juli 2026 \u2013 II\u00a0ZR\u00a0202\/25<\/p>\n

Der II.\u00a0Zivilsenat unterwirft britische Gesellschaften (wieder) dem Recht des Verwaltungssitzes.<\/em><\/p>\n

Die Beklagte hat im Jahr 2018 gegen eine Limited mit satzungsgem\u00e4\u00dfem Sitz im Vereinigten K\u00f6nigreich und deren alleinigen Gesellschafter, den hiesigen Kl\u00e4ger, einen vorl\u00e4ufig vollstreckbaren Unterlassungstitel erwirkt. In zwei Kostenfestsetzungsbeschl\u00fcssen sind die von der Limited zu erstattenden Kosten insgesamt auf rund 3.600 Euro festgesetzt worden.<\/p>\n

Im April 2022 erteilte die Rechtspflegerin f\u00fcr das Urteil und die beiden Kostenfestsetzungsbeschl\u00fcsse eine Rechtsnachfolgeklausel, der zufolge der Kl\u00e4ger auf Schuldnerseite Rechtsnachfolger der Limited ist.<\/p>\n

Die dagegen gerichtete Klauselgegenklage (\u00a7\u00a0768 ZPO) ist in erster Instanz erfolglos geblieben. Das KG hat die Zwangsvollstreckung aus der erteilten Rechtsnachfolgeklausel hinsichtlich der Unterlassungspflicht f\u00fcr unzul\u00e4ssig erkl\u00e4rt und die weitergehende Berufung des Kl\u00e4gers zur\u00fcckgewiesen.<\/p>\n

Die Revision des Kl\u00e4gers, der die Zwangsvollstreckung aus der Rechtsnachfolgeklausel weiterhin auch wegen der anderen Pflichten f\u00fcr unzul\u00e4ssig erkl\u00e4rt haben will, bleibt ohne Erfolg.<\/p>\n

Zu Recht haben die Vorinstanzen entschieden, dass alle Rechte und Pflichten der Limited auf den Kl\u00e4ger \u00fcbergegangen sind.<\/p>\n

Innerhalb der Europ\u00e4ischen Union richtet sich die Rechtsf\u00e4higkeit einer Gesellschaft wegen der unionsrechtlichen Niederlassungsfreiheit (Art. 49 und 54 AEUV) nach dem satzungsgem\u00e4\u00dfen Sitz.<\/p>\n

Mit dem Austritt des Vereinigten K\u00f6nigreichs aus der Europ\u00e4ischen Union mit Wirkung vom 1.\u00a0Februar 2020 k\u00f6nnen sich dort eingetragene Gesellschaften nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit berufen. Ihre Rechtsf\u00e4higkeit ist seit dem Ablauf der in Art.\u00a0126 des Brexit-Abkommens vorgesehenen \u00dcbergangsfrist (bis 31.\u00a0Dezember 2020) nach dem Recht des Ortes zu beurteilen, an dem die Gesellschaft ihren Verwaltungssitz hat.<\/p>\n

Aus dem zwischen der Europ\u00e4ischen Union und dem Vereinigten K\u00f6nigreich am 24.\u00a0Dezember 2020 geschlossenen Handels- und Kooperationsabkommen (Trade and Cooperation Agreement, TCA) ergeben sich keine weitergehenden Rechtspositionen f\u00fcr Gesellschaften.<\/p>\n

Im Streitfall ist danach deutsches Recht ma\u00dfgeblich, weil die Limited ihren Verwaltungssitz in Deutschland hat.<\/p>\n

Nach deutschem Recht unterliegen im Ausland eingetragene Kapitalgesellschaften dem Recht der Personengesellschaften. Eine Limited mit nur einem Gesellschafter ist wie ein Einzelkaufmann zu behandeln.<\/p>\n

Im Streitfall ist deshalb seit 1.\u00a0Januar 2021 der Kl\u00e4ger als Tr\u00e4ger aller Rechte und Pflichten der Limited anzusehen.<\/p>\n

Praxistipp:<\/em><\/span> Nach der mittlerweile aufgehobenen Regelung in \u00a7\u00a0122m UmwG konnten britische Gesellschaften mit einer Gesellschaft mit Sitz in der Europ\u00e4ischen Union verschmolzen werden. Voraussetzung war, dass der Verschmelzungsplan vor Ablauf der \u00dcbergangsfrist (also bis 31.\u00a0Dezember 2020) notariell beurkundet wurde.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Diese Woche geht es um eine gesellschaftsrechtliche Folge des Brexit. Gesetzliche Rechtsnachfolge bei einer Einmann-Limited BGH, Urteil vom 14.\u00a0Juli 2026 \u2013 II\u00a0ZR\u00a0202\/25 Der II.\u00a0Zivilsenat unterwirft britische Gesellschaften (wieder) dem Recht des Verwaltungssitzes. Die Beklagte hat im Jahr 2018 gegen eine Limited mit satzungsgem\u00e4\u00dfem Sitz im Vereinigten K\u00f6nigreich und deren alleinigen Gesellschafter, den hiesigen Kl\u00e4ger, einen […]<\/p>\n","protected":false},"author":27,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[64,15,529,66],"tags":[3883,3888,3884,3878,3879,3886,3882,1204,1240,3887,3881,3880,3885],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/mdr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4062"}],"collection":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/mdr\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/mdr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/mdr\/wp-json\/wp\/v2\/users\/27"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/mdr\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=4062"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/mdr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4062\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":4063,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/mdr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/4062\/revisions\/4063"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/mdr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=4062"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/mdr\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=4062"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.otto-schmidt.de\/mdr\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=4062"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}