Diese Woche geht es um eine gesellschaftsrechtliche Folge des Brexit.
Gesetzliche Rechtsnachfolge bei einer Einmann-Limited
BGH, Urteil vom 14. Juli 2026 – II ZR 202/25
Der II. Zivilsenat unterwirft britische Gesellschaften (wieder) dem Recht des Verwaltungssitzes.
Die Beklagte hat im Jahr 2018 gegen eine Limited mit satzungsgemäßem Sitz im Vereinigten Königreich und deren alleinigen Gesellschafter, den hiesigen Kläger, einen vorläufig vollstreckbaren Unterlassungstitel erwirkt. In zwei Kostenfestsetzungsbeschlüssen sind die von der Limited zu erstattenden Kosten insgesamt auf rund 3.600 Euro festgesetzt worden.
Im April 2022 erteilte die Rechtspflegerin für das Urteil und die beiden Kostenfestsetzungsbeschlüsse eine Rechtsnachfolgeklausel, der zufolge der Kläger auf Schuldnerseite Rechtsnachfolger der Limited ist.
Die dagegen gerichtete Klauselgegenklage (§ 768 ZPO) ist in erster Instanz erfolglos geblieben. Das KG hat die Zwangsvollstreckung aus der erteilten Rechtsnachfolgeklausel hinsichtlich der Unterlassungspflicht für unzulässig erklärt und die weitergehende Berufung des Klägers zurückgewiesen.
Die Revision des Klägers, der die Zwangsvollstreckung aus der Rechtsnachfolgeklausel weiterhin auch wegen der anderen Pflichten für unzulässig erklärt haben will, bleibt ohne Erfolg.
Zu Recht haben die Vorinstanzen entschieden, dass alle Rechte und Pflichten der Limited auf den Kläger übergegangen sind.
Innerhalb der Europäischen Union richtet sich die Rechtsfähigkeit einer Gesellschaft wegen der unionsrechtlichen Niederlassungsfreiheit (Art. 49 und 54 AEUV) nach dem satzungsgemäßen Sitz.
Mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union mit Wirkung vom 1. Februar 2020 können sich dort eingetragene Gesellschaften nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit berufen. Ihre Rechtsfähigkeit ist seit dem Ablauf der in Art. 126 des Brexit-Abkommens vorgesehenen Übergangsfrist (bis 31. Dezember 2020) nach dem Recht des Ortes zu beurteilen, an dem die Gesellschaft ihren Verwaltungssitz hat.
Aus dem zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich am 24. Dezember 2020 geschlossenen Handels- und Kooperationsabkommen (Trade and Cooperation Agreement, TCA) ergeben sich keine weitergehenden Rechtspositionen für Gesellschaften.
Im Streitfall ist danach deutsches Recht maßgeblich, weil die Limited ihren Verwaltungssitz in Deutschland hat.
Nach deutschem Recht unterliegen im Ausland eingetragene Kapitalgesellschaften dem Recht der Personengesellschaften. Eine Limited mit nur einem Gesellschafter ist wie ein Einzelkaufmann zu behandeln.
Im Streitfall ist deshalb seit 1. Januar 2021 der Kläger als Träger aller Rechte und Pflichten der Limited anzusehen.
Praxistipp: Nach der mittlerweile aufgehobenen Regelung in § 122m UmwG konnten britische Gesellschaften mit einer Gesellschaft mit Sitz in der Europäischen Union verschmolzen werden. Voraussetzung war, dass der Verschmelzungsplan vor Ablauf der Übergangsfrist (also bis 31. Dezember 2020) notariell beurkundet wurde.