I. Rückverweisung des UmRUG an den Rechtsausschuss – kein Inkrafttreten zum 31.1.2023

1. Der Bundestag hat am vergangenen Donnerstag, dem 15.12.2022, den Gesetzentwurf der Bundesregierung „zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie“ (BT-Drucksache 20/3822) nach knapp halbstündiger Debatte nicht verabschiedet, sondern gem. § 82 Abs. 3 der Geschäftsordnung des Bundestages einstimmig an den federführenden Rechtsausschuss zurücküberwiesen und die Abstimmung abgesetzt. Der offizielle parlamentarische Hintergrund der Rücküberweisung bestand darin, dass der zuständige Ausschuss des Bundesrates der Fristverkürzungsbitte des Bundestages nicht zugestimmt hatte und das Gesetz daher nicht vor Februar 2023 im Bundesrat beraten werden kann. Im parlamentarischen Verfahren hatte der Rechtsausschuss des Bundestages noch Änderungen am UmRUG beschlossen (BT-Drucksache 20/4806). So wurde das UmRUG in der Gestalt eines Artikelgesetzes durch diverse sachfremde Gesetzesänderungen erweitert, die insbesondere das HGB, das VVG, das FamFG sowie das Lobbyregistergesetz (LobbyRG) betreffen.

2. Die kurzfristig vor Jahresultimo geplante Änderung des LobbyRG – also nicht etwaige inhaltliche Einwände gegen das UmRUG als wesentlicher Bestandteil des zu einem eigenartigen Artikelgesetz mutierten Gesetzentwurf – war nach den Ausführungen des Bundestagsabgeordnete Stephan Mayer (CSU) in der Plenardebatte der wahre Grund für die Ablehnung der Fristverkürzung durch den Bundesrat. Nach Art. 23 UmRUG (Änderung des Lobbyregistergesetzes) soll dem § 3 LobbyRG (BGBl. I S. 818) folgender Absatz 5 angefügt werden: „Absatz 1 Nummer 7 Buchstabe a und b ist bei Schenkungen Dritter bis einschließlich 31.12.2023 nicht anzuwenden.“ § 3 Abs. 1 LobbyRG regelt die Informationen, die Interessenvertreterinnen und Interessenvertreter im Lobbyregister bereitstellen müssen. Nach § 3 Abs. 1 Nr. 7 lit. a) und b) müssen u.a. bei Schenkungen Dritter ab einem bestimmten Umfang der Name der Geberin oder des Gebers sowie der Wohnort bzw. Sitz der Geberin oder des Gebers angegeben werden.

Stephan Mayer (CSU) deklamierte im Namen der CDU/CSU-Fraktion, dass diese Änderung des LobbyRG vor allem eingedenk des aktuellen Korruptionsskandals im Europäischen Parlament nicht akzeptabel sei. Zudem sei mit der Änderung des LobbyRG eine „vollkommen sachfremde Materie“ im UmRUG platziert worden. Stephan Mayer signalisierte zwar in Bezug auf das UmRUG im engeren Sinne eine Zustimmungsbereitschaft der CDU/CSU, die Änderung des LobbyRG müsse aber davon abgekoppelt werden.

3. Das UmRUG wird aus den dargelegten Gründen definitiv nicht – wie geplant – am 31.1.2023 in Kraft treten. Die nächste planmäßige Sitzung des Bundesrats findet erst am 10.2.2023 statt. Der Bundestagsabgeordnete Dr. Thorsten Lieb (FDP) erläuterte in der Plenardebatte vom 15.12.2022 für die Fraktionen der „Ampel-Koalition“, dass angesichts dieser Terminlage durch eine Verabschiedung des UmRUG ein „verfassungsrechtliches Risiko“ entstanden wäre. Das Inkrafttreten des UmRUG müsse, so Dr. Thorsten Lieb, jetzt neu geregelt werden. Realistisch wird nunmehr wohl eine Geltung ab Mitte Februar 2023 sein.

II. Zustimmung des Bundesrats zur Verordnung des BMJ über die Einrichtung und Führung des Gesellschaftsregisters (GesRV) und zur Änderung der Handelsregisterverordnung (HRV)

1. Der Bundesrat hat in seiner 1029. Sitzung am 16.12.2022 gem.
Art. 80 Abs. 2 GG der Verordnung des BMJ über die Einrichtung und Führung des Gesellschaftsregisters (GesRV) und zur Änderung der Handelsregisterverordnung (HRV) zugestimmt (BR-Drucksache 560/22, Beschluss vom 16.12.2022). Mit der Verabschiedung der GesRV besteht – bereits ein Jahr vor Inkrafttreten des MoPeG am 1.1.2024 – eine valide Rechtsgrundlage für den die rechtsfähige GbR i.S.d. § 705 Abs. 2 Var. 1 BGB betreffenden Registerbetrieb und die daran beteiligten Parteien. Gegenüber dem Referentenentwurf des BMJ (vgl. dazu Wertenbruch, GmbHR-Blog vom 22.6.2022) ergeben sich nur marginale Änderungen. Hervorzuheben ist die in § 4 Abs. 2 Nr. 2 lit. c) GesRV aufgenommene Erweiterung in Bezug auf die Eintragung von Zweigniederlassungen der GbR. Einzutragen ist demnach auch die inländische Geschäftsanschrift der Zweigniederlassung.

2. Nach § 9 Abs. 1 S. 1 HRV bezüglich der Aufnahme von Dokumenten in den Registerordner wird folgender Satz eingefügt: „Aufgenommen werden sollen solche Dokumente, deren Einreichung zum Handelsregister durch Rechtsvorschriften besonders angeordnet ist; hiervon ausgenommen sind jedoch Dokumente, die gemäß § 12 Absatz 1 Satz 5 des Handelsgesetzbuchs eingereicht werden.“ § 9 Abs. 1 S. 2 HRV stellt zum einen klar, dass nur solche Dokumente in den Registerordner aufgenommen werden sollen, deren Einreichung – wie bspw. in § 12 Abs. 1 S. 1 HGB (Handelsregisteranmeldungen), § 8 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG (Gesellschaftsvertrag) oder § 17 Abs. 1 UmwG (Umwandlungsverträge) – durch besondere (handels-)rechtliche Vorschriften angeordnet ist (BR-Drucksache 560/22, S. 28). Zudem wird durch den eingefügten § 9 Abs. 1 S. 2 der HRV klargestellt, dass Dokumente, die nach § 12 Abs. 1 S. 5 HGB eingereicht werden, wie bspw. Erbscheine, Erbverträge, öffentliche Testamente oder Europäische Nachlasszeugnisse, nicht in den Registerordner aufgenommen werden sollen (BR-Drucksache 560/22, S. 28). Die Einsicht in diese Unterlagen sei nicht notwendig, da der Zweck des Handelsregisters nicht darin bestehe, eine Erbfolge nachzuweisen (BT-Drucksache 560/22 vom 2.11.2022, S. 28).

3. Der Bundesrat hat neben dem in Rede stehenden Zustimmungsakt einen weiteren Beschluss gefasst, der auf der Befürchtung beruht, dass mit der Zunahme von Zugriffen auf die zum Handelsregister einzureichenden Dokumente auch Datensammlungen außerhalb des Handelsregisters aufgebaut und ausgewertet werden (BR-Drucksache 560/22, Beschluss vom 16.12.2022, S. 1 f.). Der Bundesrat fordert daher das BMJ auf, unter Einbindung der Länder zu prüfen, auf welche Weise einer missbräuchlichen Verwendung der Daten, insbesondere durch sog. Data-Mining begegnet werden kann (BR-Drucksache 560/22, Beschluss vom 16.12.2022, S. 1 f.). Das Missbrauchsrisiko beziehe sich insbesondere auf massenhafte Downloads auf Vorrat, den Aufbau von sog. Parallelregistern und die Weiterverarbeitung des Datenbestandes mit Methoden aus dem Bereich „big Data“ (BR-Drucksache 560/22, Beschluss vom 16.12.2022, S. 1 f.).