Online-Dossier: Listing Act, Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) und Standortfördergesetz (StoFöG)

| 26. Mai 2026

Mit dem Listing Act, dem Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) und dem Standortfördergesetz (StoFöG) haben der europäische und deutsche Gesetzgeber das Aktien-, Kapitalmarkt- und Finanzaufsichtsrecht grundlegend modernisiert, um den Kapitalmarkt attraktiver zu gestalten und mehr private Finanzmittel für Zukunftsinvestitionen zu mobilisieren. Das ZuFinG ist bereits in Kraft getreten ist, die im Listing Act enthaltenen Regelwerke wurden am 14.11.2024 im EU-Amtsblatt veröffentlicht. Auch das StoFöG, das im Wesentlichen auf dem Entwurf des Zweiten Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG II) aufbaut, wurde im Bundesgesetzblatt verkündet.

Mit unserem stetig anwachsenden Online-Dossier liefern wir Ihnen einen umfassenden Überblick über die Reformvorhaben.

Aus der AG:

  • Denninger, Der Rückzug aus einem KMU-Wachstumsmarkt gem. § 48a Abs. 1b BörsG, § 76 Abs. 1b WpHG, AG 2026, 394
  • Herfs/Seitz, Die Neuregelung des Delisting durch das Standortfördergesetz – Offene Fragen und Konsequenzen für die Transaktionspraxis, AG 2026, 382
  • Kuthe/Borgmann, Ad‑hoc-Publizität bei gestreckten Sachverhalten: Neue Leitplanken durch die Delegierte VO zu Art. 17 MAR, AG 2026, R152
  • Schmoll/Felden, Die Satzungsermächtigung für Cent-Stückaktien nach § 8 Abs. 7 Satz 3 AktG, AG 2026, 238
  • Wollmert-Schrewe/Seitz, Die Begebung von Schuldverschreibungen als Kryptowertpapiere, AG 2026, 147
  • Denninger, Gestaltungsoptionen beim Delisting – Börsenrückzug ohne Abfindungsangebot?, AG 2026, 25
  • Bayer/Carl, Delisting in Permanenz, AG 2026, 1
  • Lay/Cramer, Regulatorische und investmentsteuerrechtliche Änderungen durch das Standortfördergesetz, AG 2025, R323
  • Markworth, Börsenkursbasierte Kompensationen im Lichte von IDW ES 17 und StoFöG, AG 2025, 825
  • Kuthe, Regierungsentwurf zum Standortfördergesetz (StoFöG) – Prospektrecht, Wertpapierhandelsrecht, Penny Stocks, Mehrstimmrechtsaktien und Delisting, AG 2025, R268
  • Koch, Reformbedarf im Aktienrecht – eine Gebrauchsanweisung, AG 2025, 704
  • Harnos, Unternehmensrecht in der 21. Legislaturperiode: Mehr Staatskapitalismus wagen, AG 2025, 297
  • Linnartz/Walka, Verwässerungsschutz bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, AG 2025, 68
  • Hoppe/Knop, Kapitalerhöhungen nach dem ZuFinG, AG 2024, 807
  • Mock, Der Anwendungsbereich des Ausgleichsanspruchs nach § 255 Abs. 4 AktG – ein unlösbares Puzzle?, AG 2024, 797
  • Gaffron/Cramer, Vorschläge zur Änderungen des Investment- und Investmentsteuerrechts durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz II, AG 2024, R323
  • Kuthe/de Boer, Aktien- und kapitalmarktrechtliche Vorschläge im Referentenentwurf eines Zweiten Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen, AG 2024, R305
  • Joser, Wettbewerb der Finanzstandorte – Eine rechtsvergleichende Analyse der Eigenkapitalfinanzierung in den USA, in Deutschland und im UK, AG0069726
  • Schlitt/Ries/Lepke, Auswirkungen des EU Listing Acts und des Zukunftsfinanzierungsgesetzes auf Aktien- und Equity-linked Emissionen, AG 2024, 466
  • Kümpel, Mehrstimmrechtsaktien im Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen, AG 2024, 426
  • Heidel, Anmerkungen zum Eigentumsschutz der AG und ihrer Aktionäre nach den §§ 255–255b AktG, AG 2024, 310
  • Verse, Wertverwässerungsschutz bei Sachkapitalerhöhungen nach dem Zukunftsfinanzierungsgesetz, AG 2024, 297
  • Ceesay, Mehrstimmrechtsaktien nach § 135a AktG im Blickfeld von Aktien‑, Übernahme‑, Konzernrecht und DCGK, AG 2024, S2
  • Guntermann, Krypto-Aktie & Co., AG 2024, S13
  • von der Linden, Neuerungen im Kapitalerhöhungsrecht, AG 2024, S23
  • Schwarz, Auswirkungen der Reform des § 255 AktG auf das Recht der Unternehmensbewertung, AG 2024, S31
  • Harnos, Börsenmantelaktiengesellschaft, AG 2024, S53
  • Linardatos, Ausschluss der AGB-Kontrolle bei Finanzgeschäften, AG 2024, S72
  • Denga, Die e-Aktie, AG 2024, 137
  • Hellgardt, Ad-hoc-Publizität bei gestreckten Sachverhalten – de lege lata und nach Inkrafttreten des Listing Acts, AG 2024, 57
  • Mutter, Zum Umgang mit dem “neuen“ Record Date nach dem Zukunftsfinanzierungsgesetz in der Hauptversammlungssaison 2024, AG 2024, R29
  • Jaspers/Thoma, Mehr als nur Kosmetik – Frischzellenkur für das WpÜG durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz, AG 2024, 3
  • Koch, § 255 AktG nach dem ZuFinG – Was wird aus den Rechten des Aktionärs?, AG 2024, 1
  • Harnos, Zukunftsfinanzierungsgesetz im Bundestag – mehr Rückschritt wagen, AG 2023, 873
  • Kuthe, Ziel erreicht? – Das Zukunftsfinanzierungsgesetz ist beschlossen, AG 2023, R356
  • Wasmann, Neuere Rechtsprechung zur Kompensation bei Strukturmaßnahmen und Gesetzesvorhaben sind sich einig: Es ist der Börsenkurs!, AG 2023, 810
  • Kuthe/Reiff, Aktienrechtliche Änderungen im Regierungsentwurf des Zukunftsfinanzierungsgesetzes, AG 2023, R308
  • Widany/Weil, Neuerungen im AGB-Recht: Bereichsausnahme für den Finanzdienstleistungssektor im Referentenentwurf des Zukunftsfinanzierungsgesetzes, AG 2023, R215
  • Denninger/von Bülow, Mehrstimmrechtsaktien im Recht der öffentlichen Übernahmen, AG 2023, 417
  • Guntermann, RefE ZuFinG: Vorhang auf für die e‑Aktie, AG 2023, 426
  • Lay/Neubauer/Schäfer, Verbesserung der Rahmenbedingungen für Mitarbeiterbeteiligungen im Referentenentwurf des Zukunftsfinanzierungsgesetzes, AG 2023, R156
  • Harnos, Unternehmensrechtliche Regelungsvorschläge im Referentenentwurf des Zukunftsfinanzierungs­gesetzes, AG 2023, 348
  • Veil/Wiesner/Reichert, Ad Hoc Disclosure under the EU Listing Act, AG 2023, 57
  • Kuthe, Kommissionsvorschlag für den EU Listing Act, AG 2023, R28
  • Nicolussi, Mehrstimmrechtsaktie – Renaissance auf europäischer und nationaler Ebene, AG 2022, 753
  • Kuthe, Eckpunkte für ein Zukunftsfinanzierungsgesetz, AG 2022, R208

Aus DER BETRIEB:

  • Martin, Änderungen des Delisting-Regimes durch das Standortfördergesetz, DB 2026, 781
  • Horcher/Klapdor, Neuregelungen zum Delisting durch das Standortfördergesetz, DB 2026, 656
  • Behnes/Hoene, Fondsstandort Deutschland: Neuer Kurs durch investmentsteuerliche Änderungen im Standortfördergesetz?, DB 2025, 2934
  • Bassemir/Novotny-Farkas/Röder, Der Rückzug vom Kapitalmarkt: Eine deskriptive Analyse von Delistings in Deutschland, DB 2025, 2449
  • Dorn, BMF legt zwei Referentenentwürfe für Gesetze (StoFöG und BRUBEG) vor, DB 2025, 2337
  • Wasmann, Der RefE des Zweiten Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG II) – Neues zum Delisting, DB 2024, 2482
  • Martin, Änderungen der Marktmissbrauchsverordnung durch den EU Listing Act, DB 2024, 1393
  • Sauer/Buchta, EU Listing Act: (K)ein großer Wurf für das EU-Prospektrecht?, DB 2024, 1327
  • Bungert/Strothotte, Neue Ära im Kapitalerhöhungsrecht – Die §§ 255 bis 255b AktG n.F. in der finalen Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes, DB 2024, 36
  • Romba/Grimm, Die elektronische Aktie im ZuFinG: Eine Bestandsaufnahme, DB 2023, 2868
  • Bungert/Strothotte, Kapitalerhöhungen ohne Blockaderisiko – Die Neuerungen der §§ 255 bis 255b AktG im RegE des Zukunftsfinanzierungsgesetzes, DB 2023, 2422
  • von der Linden/Schäfer, Der RegE des Zukunftsfinanzierungsgesetzes: Neues zu Mehrstimmrechten, Kapitalerhöhungen und SPACs, DB 2023, 2292
  • Hertel, Mitarbeiterbeteiligung als neues Zukunftsmodell?, DB 2023, 2085
  • Niermann, Steuerliche Neuregelungen im Bereich der Mitarbeiterbeteiligung durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz, DB 2023, 1239
  • Graßl/Krohn, Attraktivere europäische Kapitalmärkte: Vorschlag der EU-Kommission zur Änderung der Marktmissbrauchsverordnung, DB 2023, 1142
  • von der Linden/Schäfer, Der RefE eines Zukunftsfinanzierungsgesetzes – die wichtigsten Punkte aus aktienrechtlicher Perspektive, DB 2023, 1077
  • Denninger, Mehrstimmrechte in der Aktiengesellschaft – ein Wiedergänger in der deutschen und europäischen Reformdebatte, DB 2022, 2329

Aus der GmbHR:

  • Pfeufer/Rossbroich, Das Standortfördergesetz (StoFöG) – Praxisüberblick mit Fokus auf KMUs, Wachstumsunternehmen und Venture Capital, GmbHR 2025, R324
  • Michaelis/Widera, Bundeskabinett: Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Förderung privater Investitionen und des Finanzstandorts (Standortfördergesetz/StoFöG), GmbHR 2025, R299

Aus der WM:

  • Meyer, Änderungen beim Kapitalmarktzugang für Emittenten – StoFöG und neue BaFin-Praxis zum öffentlichen Angebot, WM 2026, 427
  • Denga/Grottke, Das Standortfördergesetz im Kontext europäischer Wettbewerbspolitik, WM 2026, 417
  • Schulze/Stegenwallne, Rechtsschutz des Bestandsaktionärs nach § 255 AktG bei ordentlichen Kapitalerhöhungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss, WM 2026, 149
  • Stüber/Vogt, Der Abschlussbericht der ESMA für die künftigen Insiderlisten nach dem EU Listing Act, WM 2026, 56
  • Harnos, Durchsetzung der Verordnung über europäische grüne Anleihen, WM 2025, 1113
  • Schulz/Flamme, Aktienemissionen nach dem EU Listing Act, WM 2025, 963
  • Mülbert/Konradi, Die Verpfändung elektronischer Aktien nach dem eWpG, WM 2025, 825
  • Stüber, Neuerungen im Marktmissbrauchsrecht durch den EU Listing Act, WM 2025, 293
  • Wöckener/Glekler, Digitale Wertpapiere – Eine Bestandsaufnahme aus Sicht der Praxis, WM 2025, 137
  • Reimer, Die geplante Reform des Delistings im Zuge des ZuFinG II – Überzeugende Ansätze, offene Fragen und ungenutztes Potenzial, WM 2025, 99
  • Wedemann, Der Aufschub der Veröffentlichung von Insiderinformationen nach der Neufassung des Art. 17 MAR, WM 2024, 2121
  • Wilhelm, Zwischen Meilenstein und Bärendienst: Die AGB-Bereichsausnahme für Finanzverträge nach § 310 Abs. 1a BGB n.F., WM 2024, 1289
  • Mock/Herzog, Mehrstimmrechtsaktien im Kapitalmarktrecht, WM 2024, 1005
  • Schmoll, Unbeschränkte Teilnahme von Privatanlegern an Kleinemissionen handelbarer Aktien – Ein Vorschlag zur Anpassung von §§ 6 WpPG, 65a WpHG, WM 2024, 631
  • Kropf, Die neue Bereichsausnahme von der AGB-Inhaltskontrolle im Zukunftsfinanzierungsgesetz – enttäuschte Erwartungen?, WM 2024, 377
  • Wittig/Hummelmeier, Back to the Future: Mehrstimmrechtsaktien nach dem Zukunftsfinanzierungsgesetz, WM 2024, 332
  • Meier, Einführung der elektronischen Aktie in Deutschland – Teil II, WM 2023, 2073
  • Meier, Einführung der elektronischen Aktie in Deutschland – Teil I, WM 2023, 2035
  • le Dandeck/Nies, Das Zukunftsfinanzierungsgesetz – ein kohärentes Gesamtsystem? – Eine Untersuchung anhand der Auswirkungen des § 255 AktG-RegE auf das Übernahmerecht, WM  2023, 1947
  • Hippeli, Reformen im öffentlichen Übernahmerecht in Deutschland, WM 2023, 1769
  • Brauneck, Kryptowertpapiere: DLT-Pilotregime und CSDR contra eWpG?, WM 2023, 860

Aus der ZIP:

  • Wedemann, Rüttelt der EU Listing Act an den theoretischen Grundlagen des Insiderrechts?, ZIP 2026, 652
  • Dieckmann, Wertpapierprospekthaftung für fehlerhafte ESG-Angaben, ZIP 2025, 731
  • Gebhard, Pennystocks made in Germany? Die Neuregelung des aktienrechtlichen Mindestnennbetrags, ZIP 2024, 2617
  • Wedemann, Gestreckte Sachverhalte nach der Neufassung von Art. 17 MAR, ZIP 2024, 2373
  • Mock, Der eigenkapitalreduzierende Effekt des Ausgleichsanspruchs nach § 255 Abs. 4 AktG, ZIP 2024, 2173
  • Piller/Klusmann/Döding, Die Bewertungsrüge gegen die Aktienabfindung im Beherrschungsvertrag, ZIP 2024, 1701
  • Schulz, Börsennotierung und Ad-hoc-Publizität im vorläufigen und eröffneten Insolvenzverfahren, ZIP 2024, 1110
  • Kahle, Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss im Aktienrecht nach dem Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG), ZIP 2024, 855
  • Segna, Die elektronische Aktie nach dem Zukunftsfinanzierungsgesetz, ZIP 2024, 593
  • Brünkmans, Die Einbettung eines Pre-Pack-Verfahrens in die deutsche Insolvenzordnung, ZIP 2024, 265
  • Brünkmans, Das Pre-Pack-Verfahren nach dem EU‑Richtlinienentwurf, ZIP 2023, 2547
  • Herresthal, Die Problematik sog. negativer Zinsen bei Schuldscheindarlehen mit Zinsgleitklausel, ZIP 2023, 1873
  • Gebhard/Herzog, Die Wiederzulassung von Mehrstimmrechten – zurück in die Zukunft?, ZIP 2023, 1161
  • Joser, Der Referentenentwurf zum Zukunftsfinanzierungsgesetz, ZIP 2023, 1006
  • Haring/Laqua, Pre-pack-Verfahren nach der EU-Richtlinie vs. Prepacked Plan, ZIP 2023, 899
  • Kuthe, Die Änderungen des EU Listing Acts aus Emittentensicht im Prospektrecht, Aktienrecht und Marktmissbrauchsrecht, ZIP 2023, 773
  • Frind, Der „EU-harmonisierte“ Gläubigerausschuss – Aliud oder Entsprechung zum deutschen Recht?, ZIP 2023, 449
  • Misterek, Die Insiderinformation im Spannungsverhältnis von Ad-hoc-Publizität und Insiderhandelsverbot, ZIP 2023, 400
  • Thole, Der Kommissionsvorschlag für eine Richtlinie zur Harmonisierung bestimmter Aspekte des Insolvenzrechts COM (2022) 702, ZIP 2023, 389
  • Herzog/Gebhard, Mehrstimmrechte im Aktienrecht, ZIP 2022, 1893

Aus dem Blog Wirtschaftsrecht:

Aus dem K. Schmidt/Lutter, 5. Aufl. 2024:

Aus dem Marsch-Barner/Schäfer, Handbuch börsennotierte AG, 6. Aufl. 2025

  • Busch, Rz. 46.3; Rz. 47.95 ff., Rz. 48.22; Rz. 49.19: Erleichterter Bezugsrechtsausschluss
  • Busch, Rz. 46.10b; Rz. 55.69 f.: Änderungen der Veröffentlichungspflichten von Insiderinformationen nach MAR bei gestreckten Sachverhalten
  • Busch, Rz. 47.27: Ersetzungsbefugnis zur Gewährung zusätzlicher Aktien
  • Busch, Rz. 47.34; Rz. 47.108: Ersatz der Wertrüge durch Anspruch auf Ausgleichzahlung bzw. Gewährung zusätzlicher Aktien, Spruchverfahren/Beschränkung der Anfechtungsmöglichkeit
  • Busch, Rz. 47.137 ff.: Kapitalerhöhung zur Gewährung zusätzlicher Aktien
  • Busch, Rz. 49.18 f.: Liberalisierung des bedingten Kapitals
  • Butzke, Rz. 6.40 ff.: Mehrstimmrechtsaktien
  • Drinkuth, Rz. 65.1: Digitalisierung der Kommunikation und strengere Relegungen zu Mitteilungen in Übernahmeverfahren
  • Eckhold, Rz. 66.2a: Im RegE ZuFinG II (zum Teil vom RefE abweichenden) vorgesehene Änderungen beim Delisting
  • Gätsch/Harnos, Rz. 5.11a f.: Penny Stocks
  • Gätsch/Harnos, Rz. 5.43 ff.: eAktie – Grundlagen
  • Gätsch/Harnos, Rz. 5.77a f.: eAktie im Aktienregister
  • Gätsch/Harnos, Rz. 5.86a f.: Übertragung der eAktie
  • Gehling, Rz. 14.38 ff.: Verwässerungsschutz bei ordentlicher Kapitalerhöhung (Ausgleichsanspruch bei Bezugsrechtsausschluss), Ermittlung der Ausgleichszahlung, Beschränkung der Anfechtungsmöglichkeit
  • Gehling, Rz. 14.45: Überprüfung der Einhaltung der Preisvorschriften in Delisting-Fällen im Spruchverfahren
  • Gillessen, Rz. 11.26; Rz. 11.427a: Aufnahme der Lageberichte (einschl. Nachhaltigkeitsbericht) in den Prospekt mit entsprechendem Haftungsrisiko
  • Gillessen, Rz. 11.58: Änderungen der Veröffentlichungspflichten nach MAR bei gestreckten Sachverhalten
  • Gillessen, Rz. 11.95: Erweiterung der Prospektpflichtausnahmen
  • Gillessen, Rz. 11.400: eAktie (Prospekthaftungsregelungen)
  • Groß, Rz. 9.10b f.; Rz. 9.54: Flexibilisierung der Börsenzulassungsvoraussetzungen; Differenzierung Prime – General Standard/Teilweise Aufgabe der Emissionsbegleitung; Änderung BörsO FWB
  • Groß, Rz. 9.18: Änderungen Mindestzulassungsvolumen
  • Groß, Rz. 9.55: Mögliche Verkürzung des Zulassungeverfahrens bei Veröffentlichungspflicht auf Internetseite der Börse oder Börsenträgers nach RegE ZuFinG II
  • Hell, Rz. 10.1 ff.: Börsenmantelaktiengesellschaften (SPACs)
  • Holzborn, Rz. 58.109: Befreiungen von der Prospektpflicht
  • von der Linden, Rz. 35.100: Änderungen hinsichtlich Record Date
  • von der Linden, Rz. 37.44a ff.: Mehrstimmrechtsaktie
  • Meyer/Rath, Rz. 7.14a: Harmonisierung der Schwellenwerte für die Anwendung der ProspektV
  • Meyer/Rath, Rz. 7.15a; Rz. 7.86: Abmilderung der Prospektpflicht
  • Meyer/Rath, Rz. 7.17; Rz. 7.87: Prospekthaftung für Annex IX der ProspektV nach RegE ZuFinG II
  • Meyer/Rath, Rz. 7.100a: Aufnahme der konsolidierten Lageberichte oder der darin enthaltenen Informationen in den Prospekt mit entsprechendem Haftungsrisiko
  • Meyer/Rath, Rz. 7.100e: Reduzierung der Anforderungen an den EU-Wachtumsemissionsprospekt
  • Meyer/Rath, Rz. 8.58b: Änderung des Art. 11 MAR
  • Meyer/Rath, Rz. 8.59a: Änderungen hinsichtlich Mitteilungspflichten nach Art. 17 MAR bei gestreckten Sachverhalten
  • Meyer/Rath, Rz. 8.60: Mehrstimmrechtsaktie, Besonderheiten im Rahmen der §§ 33 ff. WpHG
  • Miller, Rz. 12.218 ff.: Standardisierung und neue Anforderungen der Prospekte
  • Mimberg, Rz. 42.167 ff.: Anfechtungsausschluss und Verwässerungsschutz bei bezugsrechtsloser Kapitalerhöhung
  • Mimberg, Rz. 43.2a, Rz. 43.28a: Anwendbarkeit des Spruchverfahrens (Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss, Delisting)
  • Schäfer, Rz. 13.8, Rz. 13.36: Änderungen der Börsenzulassungsvoraussetzungen
  • Schäfer, Rz. 15.112 ff.: Änderungen der MAR durch Listing Act
  • Schultes-Schnitzlein, Rz. 58.80a: Liberalisierung in § 19a EStG

Materialien zum Listing Act:

  • Vorschlag eines Listing Acts v. 7.12.2022
  • Verordnung (EU) 2024/2809 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23.10.2024 zur Änderung der Verordnungen (EU) 2017/1129, (EU) Nr. 596/2014 und (EU) Nr. 600/2014 zur Steigerung der Attraktivität der öffentlichen Kapitalmärkte in der Union für Unternehmen und zur Erleichterung des Kapitalzugangs für kleine und mittlere Unternehme
  • Richtlinie (EU) 2024/2810 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23.10.2024 über Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien in Gesellschaften, die eine Zulassung ihrer Anteile zum Handel an einem multilateralen Handelssystem beantragen
  • Richtlinie (EU) 2024/2811 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Oktober 2024 zur Änderung der Richtlinie 2014/65/EU zur Steigerung der Attraktivität der öffentlichen Kapitalmärkte in der Union für Unternehmen und zur Erleichterung des Kapitalzugangs für kleine und mittlere Unternehmen und zur Aufhebung der Richtlinie 2001/34/EG
  • Entwurf der Delegierten Verordnung zur MAR hinsichtlich Zwischenschritte in gestreckten Sachverhalten und Aufschub der Veröffentlichung von Insiderinformationen

Materialien zum StoFöG:

Materialien zum ZuFinG II:

Materialien zum ZuFinG I:

Seminare, Webinare und Fortbildungen:

Online-Dossier: 28. Regime und EU Inc.

| 24. Mai 2026

Im März 2026 hat die Europäische Kommission der Entwurf einer Verordnung über die EU Inc. veröffentlicht. Die neue supranationale Rechtsform, die unter dem Label „28. Regime“ diskutiert wurde, soll insbesondere Start-ups und Scale-ups schnelle und digitale Unternehmensgründungen ermöglichen. Mit unserem stetig anwachsenden Online-Dossier liefern wir Ihnen einen umfassenden Überblick über die EU Inc.

Aus der GmbHR:

  • Mosch/Ege, Das Beurkundungserfordernis nach § 15 Abs. 4 GmbHG bei M&A-Transaktionen mit grenzüberschreitendem Bezug und rechtliche Grenzen der Teilrechtswahl, GmbHR 2026, 505
  • Tröger, Warum der Vorschlag der EU‑Kommission für ein 28. Regime den Herausforderungen Europas nicht gerecht wird, GmbHR 2026, R132
  • Scheller, Das digitale Anteilsregister in privater Hand der EU Inc. – eine haftungsträchtige Fehlkonzeption, GmbHR 2026, 462
  • Goll/Stern, Mitarbeiterbeteiligung in der „28. Rechtsform“ (SPEU), GmbHR 2026, 126
  • van Laack/Jordan, Zwei auf einen Streich: Konsultationsverfahren der Europäischen Kommission zum Europäischen Innovationsgesetz und zum 28. Regime, GmbHR 2025, R311

Aus der ZIP:

  • Beck/Fattah, Probleme der grenzüberschreitenden Finanzierung nationaler Unternehmen in der Rechtsform der GmbH im Lichte der Zielsetzung eines europäischen 28. Rechtsrahmens, ZIP 2026, 582
  • Reiff, Das 28. Regime im Gesellschaftsrecht: Zum Berichtsentwurf des JURI, ZIP 2026, 394
  • Wolffskeel von Reichenberg, One-Stop-Shop und 24-Stunden-Gründung einer GmbH: Verfahrensdynamisierung durch digitale vorsorgende Rechtspflege, ZIP 2026, 65
  • Paulus/Garcimartin, Das 28. Insolvenzregime: Gedanken zu einer lex europea, ZIP 2026, 4

Aus der AG:

  • Veil/J. Vetter, The European Uniform Corporation (EUC) – Proposal for the 28th Regime in the Saving and Investments Union, AG 2026, 141

Aus der WM:

  • Denga, Race to the Bottom reloaded? – Der Kommissionsvorschlag zur EU Inc. zwischen regulatorischem Wettbewerb und ökonomischer Wirklichkeit, WM 2026, 985
  • Denga/Grottke, Das Standortfördergesetz im Kontext europäischer Wettbewerbspolitik, WM 2026, 417

Aus DB:

  • Heckschen, Die EU Inc. – Ein guter neuer Anfang?, DB 2026, 1053

Aus dem Blog Wirtschaftsrecht:

OLG Frankfurt zur Genehmigung und Handelsregistereintragung eines nichtigen GmbH-Gesellschafterbeschlusses analog § 242 Abs. 2 Satz 4 AktG

| 11. Mai 2026

I. Der Fall des OLG Frankfurt

In dem der Entscheidung des 20. Zivilsenats des OLG Frankfurt vom 27.10.2025 (OLG Frankfurt v. 27.10.2025 – 20 W 151/25, GmbHR 2026, 518 m. Anm. Wertenbruch) zugrundeliegenden Fall hatte das Registergericht festgestellt, dass die Y AG als Gesellschafterin nicht zu der am 31.3.2025 durchgeführten GmbH-Gesellschafterversammlung geladen worden war, in der die am 17.4.2025 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldete Abberufung des bis dahin amtierenden Geschäftsführers und die Bestellung eines neuen Geschäftsführers beschlossen wurden. Die Eintragung der in Rede stehenden Veränderungen in das Handelsregister wurde vom Registergericht mit Beschluss vom 2.7.2025 abgelehnt, weil eine wirksame Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung wegen Nichtladung der Y AG nicht habe erfolgen können. Die GmbH und der neu bestellte Geschäftsführer hatten sich gegenüber dem Registergericht unzutreffend und vergeblich auf eine Entbehrlichkeit der Ladung der Y AG wegen Insolvenz berufen. Denn in der Insolvenz eines GmbH-Gesellschafters werden dessen Mitgliedschaftsrechte vom Insolvenzverwalter wahrgenommen (vgl. BGH v. 24.10.2017 – II ZR 16/16, GmbHR 2018, 92 Rz. 15; K. Schmidt/Bochmann in Scholz, 13. Aufl. 2024, § 45 GmbHG Rz. 219; Wertenbruch in MünchKomm/GmbHG, 5. Aufl. 2026, Anh. § 47 GmbHG Rz. 388 ff.). In Bezug auf eine Beschlussmängelklage ist der Insolvenzverwalter als sog. Partei kraft Amtes aktivlegitimiert und kann einem anhängigen Rechtsstreit als Nebenintervenient beitreten. Im Fall des OLG Frankfurt erhielt die GmbH von der Insolvenzverwalterin der Y AG am 3.7.2025 allerdings eine E-Mail mit folgendem Inhalt: „Wir werden gegen die uns übermittelten Beschlüsse trotz fehlender Ladung zur Gesellschafterversammlung im März diesen Jahres kein Rechtsmittel ergreifen.“ Der auf diese Mitteilung der Insolvenzverwalterin gestützten Beschwerde der GmbH und des neu bestellten Geschäftsführers half das Registergericht mit Beschluss vom 30.7.2025 nicht ab, weil die nunmehr von den Beschwerdeführern geltend gemachte „Nachgenehmigung“ nicht unverzüglich erfolgt sei.

II. Der schwerwiegende Einberufungsmangel als rechtsformübergreifender Nichtigkeitsgrund

Nach § 241 Nr. 1 AktG ist ein Beschluss der Hauptversammlung nichtig, wenn er in einer Hauptversammlung gefasst worden ist, die unter Verstoß gegen § 121 Abs. 2 und 3 Satz 1 oder Abs. 4 und 4b Satz 1 AktG einberufen war. § 241 Nr. 1 AktG wurde vom BGH in ständiger Rechtsprechung auf bis zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) gefasste Gesellschafterbeschlüsse analog angewendet (BGH v. 7.2.1983 – II ZR 14/82, BGHZ 87, 1, 2 = GmbHR 1983, 267 f.; BGH v. 14.12.1961 – II ZR 97/59, BGHZ 36, 207, 210 f. = GmbHR 1962, 48; BGH v. 30.3.1987 – II ZR 180/86, BGHZ 100, 264, 265 = GmbHR 1987, 424; BGH v. 19.1.1978 – II ZR 133/77, WM 1978, 551, 552; BGH v. 24.6.1996 – II ZR 56/95, GmbHR 1997, 165 f.; BGH v. 20.9.2004 – II ZR 334/02, ZIP 2004, 2186, 2189; BGH v. 13.2.2006 – II ZR 200/04, GmbHR 2006, 538 Rz. 9). Die für die Personenhandelsgesellschaften als Regelmodell und für die rechtsfähige GbR i.S.d. § 705 Abs. 2 Var. 1 BGB sowie die PartG als durch Gesellschaftsvertrag wählbare Option geltenden Vorschriften der §§ 110 ff. HGB über die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse entfalten zwar prinzipiell eine Ausstrahlungswirkung auf das bislang nicht gesetzlich geregelte Beschlussmängelrecht der GmbH (vgl. Begründung MoPeG, BT-Drucks. 19/27635, S. 228; Wertenbruch, GmbHR 2026, 520 f.). Gemäß § 110 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 HGB ist aber ein Gesellschafterbeschluss der OHG und KG nur dann nichtig, wenn er „durch seinen Inhalt Rechtsvorschriften verletzt, auf deren Einhaltung die Gesellschafter nicht verzichten können“. Verfahrensfehler führen daher nach MoPeG grundsätzlich nur zur Anfechtbarkeit des Gesellschafterbeschlusses nach § 110 Abs. 1 HGB. Die amtliche Begründung zum MoPeG überlässt es der Entwicklung durch die Rechtsprechung, ob „bei besonders gewichtigen Einberufungsmängeln“, die das Teilnahmerecht des Gesellschafters tangieren, der Gesellschafterbeschluss nicht nur anfechtbar, sondern vielmehr nichtig ist (Begründung MoPeG, BT-Drucks. 19/27635, S. 228 f.; vgl. dazu Wertenbruch, GmbHR 2026, 520 f.). In der zur Rechtsanwalts-PartG ergangenen Entscheidung vom 16.7.2024 (BGH v. 16.7.2024 – II ZR 100/23, GmbHR 2024, 1087 Rz. 13 f.) konstatiert der BGH zutreffend, dass die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch einen Unbefugten „rechtsformübergreifend“ zur Unwirksamkeit der Einladung und zur Nichtigkeit nachfolgend gefasster Gesellschafterbeschlüsse führt, weil ein „Mindesterfordernis der Gesellschafterversammlung“ fehlt und die Ladung durch einen Unbefugten der Nichtladung eines Gesellschafters gleichkommt (BGH v. 16.7.2024 – II ZR 100/23, GmbHR 2024, 1087 Rz. 14). Die Nichtladung eines Gesellschafters hat demnach also wegen Nichtvorliegens eines Mindesterfordernisses der Gesellschafterversammlung auch bei der OHG und KG die Nichtigkeit des betreffenden Gesellschafterbeschlusses zur Folge (Vgl. Wertenbruch, GmbHR 2026, 520 f.; im Ergebnis auch OLG Hamm v. 25.6.2025 – 8 U 75/24, ZIP 2026, 37, 43). Diese Nichtigkeitsfolge bei Vorliegen eines gravierenden Einberufungsmangels kann aber bei der OHG und KG wegen der tatbestandlichen Beschränkung des § 110 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 HGB auf inhaltliche Mängel des Gesellschafterbeschlusses gerade nicht unmittelbar aus dieser Vorschrift abgeleitet werden (Wertenbruch, GmbHR 2026, 520 f.; nicht eindeutig insoweit OLG Hamm v. 25.6.2025 – 8 U 75/24, ZIP 2026, 37, 43).

Da ein schwerwiegender Einberufungsfehler, also insbesondere die Nichtladung eines Gesellschafters und die Ladung durch einen Unbefugten, bei allen Gesellschaftsformen auch ohne explizite gesetzliche Regelung zur Nichtigkeit der in der betreffenden Gesellschafterversammlung gefassten Gesellschafterbeschlüsse führt, war es aufseiten des MoPeG-Gesetzgebers nicht geboten, dies für Gesellschafterbeschlüsse der OHG und KG expressis verbis klarzustellen (Wertenbruch, GmbHR 2026, 520 f.). Die aktienrechtliche Regelung des § 241 Nr. 1 AktG ist eine Ausprägung des vom BGH anerkannten rechtsformübergreifenden Prinzips der Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses bei Vorliegen eines gravierenden Ladungsmangels. Das OLG Frankfurt hat daher zu Recht § 241 Nr. 1 AktG analog auf den nach Inkrafttreten des MoPeG gefassten Gesellschafterbeschluss der GmbH angewendet (dafür auch Noack in Noack/Servatius/Haas, 24. Aufl. 2025, § 49 GmbHG Rz. 37; Wertenbruch in MünchKomm/GmbHG, 5. Aufl. 2026, Anh. § 47 GmbHG Rz. 35, 36; Schikorra, Das Beschlussmängelrecht der GmbH nach dem MoPeG, 2024, S. 127; Schütz, Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen bei fehlerhafter Einberufung der GmbH-Gesellschafterversammlung, 2025, S. 227 ff.; Wertenbruch, GmbHR 2026, 520 f.; a.A. Kaulbach, ZHR 186 (2022), 729, 753 f.).

III. Genehmigung des nichtigen Gesellschafterbeschlusses analog § 242 Abs. 2 S. 4 AktG durch Verzicht auf die Rüge des Einberufungsmangels

Gemäß § 242 Abs. 2 Satz 4 AktG kann in dem Fall, in dem ein Hauptversammlungsbeschluss wegen Verstoßes gegen § 121 Abs. 4 Satz 2 AktG gem. § 241 Nr. 1 AktG nichtig ist, die Nichtigkeit dann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der nicht geladene Aktionär den Beschluss genehmigt. § 242 Abs. 2 Satz 4 AktG ist auch nach Inkrafttreten des MoPeG weiterhin entsprechend auf die Gesellschafterbeschlüsse der GmbH anzuwenden (OLG Frankfurt v. 27.10.2025 – 20 W 151/25, GmbHR 2026, 518, 519 f.; Wertenbruch in MünchKomm/GmbHG, 5. Aufl. 2026, Anh. § 47 GmbHG Rz. 197, 198; Kaulbach, ZHR 186 (2022), 729, 766; Wertenbruch, GmbHR 2026, 520 ff.; a.A. Schikorra, Das Beschlussmängelrecht der GmbH nach dem MoPeG, 2024, S. 131 f.). Nach dem Wortlaut des § 242 Abs. 2 Satz 4 AktG hängt die Heilung der Nichtigkeit zwar von einer auf den betreffenden nichtigen Gesellschafterbeschluss gerichteten Genehmigung ab. Es war aber auch schon bislang anerkannt, dass einer derartigen explizit beschlussbezogenen Genehmigung durch den nicht geladenen Gesellschafter der nicht ausdrücklich von § 242 Abs. 2 Satz 4 AktG erfasste Verzicht dieses Gesellschafters auf die Rüge des Ladungsmangels gleichsteht (BGH v. 7.2.1983 – II ZR 14/82, BGHZ 87, 1, 4 = GmbHR 1983, 267 f.; OLG Frankfurt v. 27.10.2025 – 20 W 151/25, GmbHR 2026, 518, 519 f.; Bayer in Lutter/Hommelhoff, 21. Aufl. 2023, Anh. § 47 GmbHG Rz. 28; Wertenbruch in MünchKomm/GmbHG, 5. Aufl. 2026, Anh. § 47 GmbHG Rz. 198; Wertenbruch, GmbHR 2026, 520 f.). Im Fall des OLG Frankfurt stellte die E-Mail der Insolvenzverwalterin der Y AG vom 3.7.2025 einen Verzicht auf die Rüge des Einberufungsmangels in Form der Nichtladung dar. Dadurch ist analog § 242 Abs. 2 Satz 4 AktG eine Genehmigung des nichtigen Gesellschafterbeschlusses eingetreten.

IV. Nichtgeltung einer Frist für die Genehmigung des Gesellschafterbeschlusses nach § 242 Abs. 2 Satz 4 AktG

Eine Frist für die Genehmigung des nichtigen Gesellschafterbeschlusses sieht § 242 Abs. 2 Satz 4 AktG nicht vor. Das OLG Frankfurt geht zutreffend davon aus, dass die Genehmigung auch nicht „unverzüglich“ i.S.d. § 121 Abs. 1 BGB erfolgen muss (OLG Frankfurt v. 27.10.2025 – 20 W 151/25, GmbHR 2026, 518, 519 f.). Dafür spricht sowohl in Bezug auf Hauptversammlungsbeschlüsse der AG als auch – im Rahmen der analogen Anwendung – bei Gesellschafterbeschlüssen der GmbH der Umkehrschluss aus § 242 Abs. 2 Satz 4 AktG (Wertenbruch, GmbHR 2026, 520, 521 f.). Die Genehmigung des nichtigen Hauptversammlungsbeschlusses bzw. des nichtigen GmbH-Gesellschafterbeschlusses muss also nicht gem. § 121 Abs. 1 BGB „ohne schuldhaftes Zögern“ erfolgen.

V. Nichtvorliegen der Voraussetzungen einer Verwirkung im Fall des OLG Frankfurt

Das Nichtbestehen einer gesetzlichen Genehmigungsfrist schließt aber eine Anwendung des allgemeinen Rechtsinstituts der Verwirkung sowohl bei der direkten Anwendung des § 242 Abs. 2 S. 4 AktG auf die AG als auch bei der analogen Anwendung auf die GmbH nicht aus (Wertenbruch, GmbHR 2026, 520, 521 f.). Die Geltung dieses Rechtsinstituts auch im Aktienrecht ist anerkannt (vgl. BGH v. 17.5.1993 – II ZR 89/92, BGHZ 122, 342 = ZIP 1993, 1079, 1080 ff. zum Eintritt der Verwirkung des Rechts eines Mitglieds des Aufsichtsrats der AG auf Erhebung einer Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses; Wertenbruch, Beschlussmängel bei Aufsichtsratsbeschlüssen, 11. Deutsch-Österreichisch-Schweizerisches Symposium zum Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht „Aufsichtsrat – Verwaltungsrat – Beirat“, 2022, S. 259, 268 ff.). Im Rahmen der analogen Anwendung des § 242 Abs. 2 Satz 4 AktG auf die Gesellschafterbeschlüsse der GmbH kann es ebenfalls zu einer Verwirkung kommen. Allein der Ablauf eines gewissen Zeitraums (Zeitmoment) führt allerdings noch nicht zum Eintritt der Verwirkung. Hinzukommen muss, dass die Gesellschaft aufgrund der Gesamtumstände nicht mehr mit einer Genehmigung rechnen musste (Umstandsmoment, vgl. dazu Wertenbruch, GmbHR 2026, 520, 522). Im Fall des OLG Frankfurt war der nichtige Gesellschafterbeschluss der GmbH bezüglich der Abberufung eines Geschäftsführers und die Bestellung eines neuen Geschäftsführers am 31.3.2025 gefasst worden. Der Verzicht der Insolvenzverwalterin der nicht geladenen Gesellschafterin (Y AG) erfolgte per E-Mail am 3.7.2025. Da die Insolvenzverwaltung insbesondere bei einer AG die Bearbeitung einer Vielzahl von Geschäftsvorgängen erfordert, ist im Falle einer Genehmigung des Gesellschafterbeschlusses drei Monate nach der Beschlussfassung jedenfalls das Umstandsmoment der Verwirkung nicht erfüllt (Wertenbruch, GmbHR 2026, 520, 522).

Online-Dossier: ESG ante portas – Neue Herausforderungen für Beratung und Vorstandsarbeit

| 4. Mai 2026

Die rechtssichere Implementierung von Transformationsprozessen zu den Themen Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensführung ist zu einer prioritären Herausforderung geworden. Ob es um Transparenz, Korruptionsbekämpfung, Nachhaltigkeitsmanagement, den Umgang mit Umweltrisiken, Whistleblowing oder um erhöhte Haftungsrisiken für Menschenrechtsverletzungen geht: Gesellschaftliche Sensibilisierung, aber auch normative Vorgaben wie das LkSG, die EU-Taxonomie-Verordnung oder die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) sowie die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD oder CS3D) lassen es mehr als ratsam erscheinen, sich mit diesem Themenkomplex rechtzeitig zu beschäftigen. Der Verlag Dr. Otto Schmidt informiert an dieser Stelle über alle Facetten und neuen Entwicklungen.

Die nachstehenden Beiträge und Ressourcen rund um das Thema „ESG“ sollen Ihnen den Start in die Materie erleichtern und es Ihnen ermöglichen, mit der dynamischen Entwicklung Schritt zu halten. Jetzt geht es darum, rechtzeitig tragfähige Strukturen in den Unternehmen aufzubauen, sei es als Berater oder in der Unternehmensführung selbst. Das Dossier wird laufend aktualisiert, so dass Sie den aktuellen Meinungsstand zu spannenden Einzelfragen hier stets mit verfolgen können.

Die ESG-Themen im Fokus:

Umwelt/Klima

  • Reich, Sandra, SEC mit neuen ESG-Offenlegungspflichten für börsennotierte Unternehmen, Blog-Beitrag v. 11.3.2024 (WRBLOG0001746)
  • Pfeiffer, Thomas, Zivilrechtliche „Klimaklagen“ zwischen Recht und Politik (Teil II), ZIP 2025, 859
  • Pfeiffer, Thomas, Zivilrechtliche „Klimaklagen“ zwischen Recht und Politik (Teil I), ZIP 2025, 795
  • Allgeier, Sina, Der Schutz von Umwelt und Menschenrechten durch KMU im System der CSDDD, ZIP 2025, 539
  • Weller, Marc-Philippe/Böbel, Moritz/Jung, Vivie, Aktionärsklimaklage, ZIP 2025, 345
  • Schirmer, Jan-Erik, Nachhaltiges Wirtschaftsrecht durch KI?, ZIP 2025, 291
  • Habersack, Mathias, “Klimaschützende Unterlassungsklagen“ gegen Pkw-Hersteller vor dem BGH, ZIP 2024, 1513-1523
  • Kieninger, Eva-Maria, Zivilrechtliche Haftung für Sorgfaltspflichtverletzungen nach Lieferkettengesetz und Sustainability-Richtlinie, ZIP 2024, 1037
  • Weller, Marc-Philippe/Hößl, Theresa/Seemann, Camilla, Klimaneutrale Unternehmen – Ein Definitionsversuch, ZIP 2024, 330
  • Weller, Marc-Philippe/Hößl, Theresa/Seemann, Camilla, Klimaneutralität als Zielvorgabe für Unternehmen, ZIP 2024, 209
  • Schirmer, Jan-Erik, Klima-Verfolgungspflicht des Aufsichtsrats, ZIP 2024, 105
  • Schirmer, Jan-Erik, Klimahaftung und Compliance, ZIP 2023, 234
  • Steuer, Sebastian, Klimaziele im Unternehmensrecht, ZIP 2023, 13
  • Ipsen, Nils/Waßmuth, Guido/Plappert, Liesa, Klimawandel als Haftungsrisiko, ZIP 2021, 1843
  • Fleischer, Holger/Korch, Stefan, Okpabi v Royal Dutch Shell und das deutsche Deliktsrecht in Konzernlagen, ZIP 2021, 709
  • Müller, Wolf, Das Recht auf Reparatur – Der Referentenentwurf zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/1799 im Spiegel des deutschen Kaufrechts, GmbHR 2026, R148
  • Steinkemper, Ursula/Nitzinger, Jana, Zivilrechtliche Haftung von Unternehmen für Klimaschäden, GmbHR 2025, R308
  • Pöschke, Moritz, Referentenentwurf der Bundesregierung zu neuen Vorgaben für Werbung mit Umweltaussagen – insbesondere zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2024/825 (EmpCo-RL), GmbHR 2025, R276
  • Pöschke, Moritz, „Omnibus“-Vorschläge der Europäischen Kommission zur Änderung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), GmbHR 2025, R117
  • Harnos, Rafael, Klimaschutz und GmbH-Recht im Spiegel des wirtschaftsrechtlichen Gutachtens zum 74. Deutschen Juristentag, GmbHR 2024, R260
  • Jaspers, Philipp, Green Bonds – Finanzierungsinstrument auch für Mittelstand?, GmbHR 2023, R116
  • Reich, Sandra, Positionspapier des Sustainable Finance-Beirates zu Biodiversität, AG 2025, R110
  • Jaspers, Philipp, Mehr Reform als Revolution – Die Omnibus-Vorschläge der Europäischen Kommission (Teil II): Lieferkettensorgfaltspflichten-RL (CS3D), CO2-Grenzausgleich (CBAM) und InvestEU, AG 2025, R107
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Schweizer Finanzaufsichtsbehörde fordert die Auseinandersetzung mit naturbezogenen Finanzrisiken ein, AG 2025, R95
  • Jaspers, Philipp, Mehr Reform als Revolution – Die Omnibus-Vorschläge der Europäischen Kommission (Teil I): Nachhaltigkeitsberichterstattung-RL (CSRD) und Taxonomie-VO, AG 2025, R92
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: BaFin mit ausdrücklichem Fokus auf physischen Risiken, AG 2025, R78
  • Reich, Sandra, Bankenverband mit Positionspapier zur Förderung von Nachhaltigkeit und Wachstum, AG 2025, R61
  • Reich, Sandra, Dritter Report der europäischen Aufsichtsbehörden (ESAs) mit Praxisempfehlungen zur Offenlegung von nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen (PAI), AG 2025, R31-R33
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Action Agenda für den Finanzplatz Hongkong, AG 2025, R7-R8
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Neue Befugnisse der BaFin im Zusammenhang mit europäischen grünen Anleihen, AG 2024, R356-R357
  • Harnos, Rafael, Die gesellschaftsrechtliche Klimatrias: richtiger Schritt oder Sackgasse auf dem Weg zum nachhaltigen Unternehmensrecht?, AG 2024, S28
  • Schockenhoff, Martin, Klimaschutz als Leitungspflicht? – Zu den Vorschlägen, die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitszielen als gesetzliche Organpflicht festzuschreiben, AG 2024, 597
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: ESMA veröffentlicht Abschlussbericht zu Greenwashing, AG 2024, R241
  • Weller, Marc-Philippe/Schwemmer, Sophia, Klimatransformationspflichten für Großunternehmen, AG 2024, 517
  • Reich, Sandra, Klimaberichterstattung in den USA: Die SEC führt klimabezogene Offenlegungspflichten ein, AG 2024, R140
  • Merkner, Andreas/Schulenburg, Friedrich/Elixmann, Philipp, Praxisfragen bei der Konzeptionierung und Durchführung eines Say on Climate, AG 2024, 257
  • Harnos, Rafael, Keine Korrektur klimapolitischer Kompromisse durch die deliktsrechtliche Hintertür, AG 2024, R92
  • Obernosterer, Vera/Tüshaus, Fee, Wasserstandsmeldung zur Nachhaltigkeitsregulierung, AG 2024, R8-R10
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Der neue Standard für europäische grüne Anleihen (EU Green Bonds – EuGB), AG 2024, R6
  • Fleischer, Holger, Klimaklagen gegen Vorstandsmitglieder, AG 2023, 833
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Empfehlung der Europäischen Kommission zu Transition Finance, AG 2023, R342
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Erklärung der ESMA zu ESG-bezogenen Informationen in Wertpapierprospekten, AG 2023, R294-R295
  • Reich, Sandra, Die BaFin veröffentlicht ihre Sustainable-Finance-Strategie, AG 2023, R276-R277
  • Schirrmacher, Carsten/Beer, Lisa, Das Durchsetzungsdefizit bei der Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen und seine Überwindung, AG 2023, 681-688
  • Reich, Sandra, Vorschlag der Europäischen Kommission für eine “Green Claims“-Richtlinie, AG 2023, R230-R232
  • Reich, Sandra, BaFin: Bewertung eines Collaborative Engagements als “acting in concert“, AG 2023, R194-R195
  • Reich, Sandra, Lösungsvorschläge des Sustainable Finance-Beirats zur Anwendnung der Taxonomie-Verordnung, AG 2023, R126-R127
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Zusätzliche Transparenz zu fossilen Gasen und Kernenergie in den RTS zur Offenlegungs-VO, AG 2023, R94-R95
  • Reich, Sandra, Mitteilungsentwurf zur Anwendung der Klima-Taxonomie und des Art. 8 der Taxonomie-Verordnung, AG 2023, R79-R80
  • Reich, Sandra, Platform on Sustainable Finance: Ein Überblick zu verschiedenen Empfehlungen der Expertengruppe, AG 2023, R61
  • Reich, Sandra, RTS zur Offenlegungs-VO: Vorschlag der ESAs zu Kernenergie und fossilem Gas, AG 2022, R321
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Baseler Ausschuss stellt Prinzipien für ein effektives Management klimabezogener Finanzrisiken vor, AG 2022, R211-R212
  • Reich, Sandra, Klimastresstest 2022 für Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung, AG 2022, R186
  • Reich, Sandra, Klimataxonomie: Technische Bewertungskriterien für Beiträge zum “Klimaschutz“ und zur “Anpassung an den Klimawandel“, AG 2022, R41-R43
  • Reich, Sandra, Die EU-Klimataxonomie als komplexe Konkretisierung zur Taxonomie-Verordnung, AG 2021, R235-R236
  • Reich, Sandra, Menschenrechts- und Umweltschutz in der Lieferkette, AG 2021, R116-R117
  • Harnos, Rafael/Holle, Philipp Maximilian, Say on Climate, AG 2021, 853-866
  • von Keitz, Isabel/Borcherding, Nils/Beck, Mario, Angaben zum Übergangsplan für den Klimaschutz gem. ESRS E1, DB 2026, 135
  • Reiser, Lisa, Climate Lawfare in Deutschland, DB 2025, 2354
  • Harnischmacher, Sebastian/Pöschke, Moritz, Gutes Klima für „Klimaklagen“?, DB 2025, 2288
  • Kerkemeyer, Andreas, Der Klimatransitionsplan und der Übergangsplan für den Klimaschutz – Schrittmacher der Dekarbonisierung?, DB 2025, 609
  • Fleischer, Holger, Auf dem Weg zu einem Klimagesellschaftsrecht?, DB 2024, 2410
  • Sailer, Ulrich, Betriebliches Klimamanagement, DB 2024, 2377
  • Wandt, Manfred/Lüders, Gerrit, Nachhaltigkeitsregulierung des Finanzbereichs im Allgemeinen und produktbezogene Offenlegungspflichten im Versicherungsbereich im Besonderen, VersR 2023, 809
  • Harnos, Rafael, Durchsetzung der Verordnung über europäische grüne Anleihen, WM 2025, 1113
  • Gerstenberger, Juliane, ESG-Relevanz in Kreditverhandlungen von KMU, ESGZ 2026, 47
  • Welsch, Elena, Praxisbericht Grüne Intelligenz, ESGZ 2026, 22
  • Reiser, Lisa, Klimaklagen: Die Welt nach Lliuya vs. RWE, ESGZ 2025, 7
  • Didier, Viola C., Im Fokus: Erfolgreich nachhaltig: Welche Software Unternehmen wirklich voranbringt, EGSZ 2025, 4
  • Imolauer, Kai, Klimastrategien im Gegenwind, ESGZ 2025, 3
  • Rüdiger, Hans Michael/Karpova, Alena/Reich, Sandra, Decarbonizing Real Estate through Green Investment Strategies, KlimaRZ 2026, 121
  • Giesen, Nils, Klimarisikoanalyse: steuern statt verwalten, KlimaRZ 2026, 102
  • Seipel, Paul, Greenwashing und ESG-Berichterstattung im Lichte der Omnibus-Gesetzgebung, KlimaRZ 2026, 100
  • Schwerdtner, Tom Arved, Die Justiziabilität des Klimaschutzes im unionalen und deutschen Lieferkettenrecht, KlimaRZ 2026, 25
  • Eller, Klaas Hendrik/Friedmann, Tonio/Herrmann, Thibaud/Mittwoch, Anne-Christin/Rühmkorf, Andreas/Schönfelder, Daniel/Vanpeperstraete, Ben, Lieferkettenregulierung jenseits des Omnibusses: Die Bedeutung von Digitalisierung und Stakeholder-Dialog für CSDDD und LkSG, KlimaRZ 2026, 3
  • Kohl, Holger/Budde, Felix, Von der Klimavision zur Nachhaltigkeitsstrategie, KlimaRZ 2025, 160

Arbeits- und Sozialrecht/Menschenrechte

  • Flöter, Isabell/Heimann, Till, Die Umsetzung des LkSG im betrieblichen Kontext, ArbRB 2023, 304 (abrufbar im Gratis-Test des Aktionsmoduls Arbeitsrecht)
  • Flöter, Isabell/Heimann, Till, ESG-Compliance arbeitsrechtlich umsetzen, ArbRB 2023, 86 (abrufbar im Gratis-Test des Aktionsmoduls Arbeitsrecht)
  • Niklas, Thomas, Nachhaltigkeit im Arbeitsverhältnis – Ein Überblick über aktuelle Rechtsentwicklungen und die Umsetzung in der Praxis, ArbRB 2022, 269 (abrufbar im Gratis-Test des Aktionsmoduls Arbeitsrecht)
  • Dzida, Boris/Reinbach, Hubertus, Arbeitsrecht im Zeichen des Klimawandels – Nachhaltige Herausforderungen für Beschäftigte und Unternehmen, ArbRB 2022, 181 (abrufbar im Gratis-Test des Aktionsmoduls Arbeitsrecht)
  • Reufels, Martin/Osmakova, Maria, Der neue Entwurf des Hinweisgeberschutzgesetzes – Gelungene Umsetzung der EU-Whistleblower-Richtlinie?, ArbRB 2022, 147 (abrufbar im Gratis-Test des Aktionsmoduls Arbeitsrecht)
  • Niklas, Thomas/Lex, Laura, Das neue Lieferkettengesetz – Ein Überblick über die wesentlichen Inhalte und etwaige arbeitsrechtliche Implikationen, ArbRB 2021, 212 (abrufbar im Gratis-Test des Aktionsmoduls Arbeitsrecht)
  • Niklas, Thomas, Mitwirkung in Umweltschutzfragen – Wie weit reicht das Mitspracherecht des Betriebsrats beim Thema Umweltschutz?, ArbRB 2019, 372 (abrufbar im Gratis-Test des Aktionsmoduls Arbeitsrecht)
  • Reich, Sandra, Vorschlag einer EU-Verordnung über das Verbot von Produkten aus Zwangsarbeit, AG 2022, R304
  • Reich, Sandra, Der Abschlussbericht zur Social Taxonomy, AG 2022, R105-R107
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Nach der grünen Klassifizierung auf dem Weg zur sozialen Taxonomie, AG 2021, R328-R329
  • Reich, Sandra, Status Quo: Sorgfaltspflichten und Verantwortung in der Lieferkette nach der EU-Konfliktmineralien-VO, AG 2021, R52-R53
  • Junge, Lara/Kapoor, Sunny/Keller, Moritz, Die zivilrechtliche Haftung nach der europäischen Lieferkettenrichtlinie (CSDDD), ZIP 2025, 1
  • Göpfert, Burkard/Bertke, Anne-Kathrin, Global Framework Agreements – Globale Rahmenvereinbarungen mit Gewerkschaften zu sozialen Standards, ZIP 2023, 1049
  • Lüneborg, Cäcilie, Das Hinweisgeberschutzgesetz – die (un)endliche Geschichte, ZIP 2023, 941
  • Fest, Timo, Whistleblowing – Fragen des Hinweisgeberschutzes aus gesellschaftsrechtlicher Perspektive, ZIP 2022, 2265
  • Grobe, Tony, Organmitglieder als Whistleblower, ZIP 2022, 2114
  • Wagner, Gerhard, Haftung für Menschenrechtsverletzungen in der Lieferkette, ZIP 2021, 1095
  • Rudkowski, Lena, Private Arbeitsrechtsordnungen für die Lieferketten: Die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CS3D), ZFA 2025, 428
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Governance

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  • Jaspers, Philipp, Wer den Hafen nicht kennt, für den ist kein Wind günstig – Der Kompass zur Wettbewerbsfähigkeit der EU, Blog-Beitrag v. 3.2.2025, WRBLOG0002027
  • von Zehmen, Dominik/Kürten, Carola, Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung 2024 vor Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes? (Teil 2 – Deep Dive), Blog-Beitrag v. 15.2.2024, WRBLOG0001723
  • von Zehmen, Dominik/Kürten, Carola, Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung 2024 vor Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes? (Teil 1 – Intro), Blog-Beitrag v. 13.2.2024, WRBLOG0001704
  • Markworth, David, Die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD und ESRS unter Einfluss des Omnibus, ZIP 2026, 1097
  • Nowalder, Louisa, Was bleibt von Art. 29 CSDDD nach Omnibus? – Zivilprozessuale Perspektiven, ZIP 2025, 2925
  • Bannier, Christina E., Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat – Führen die europäischen Nachhaltigkeitsvorgaben zu einer Neuorientierung?, ZIP 2025, 1635
  • Wagner, Florian/Mumme, Fabian/Schuler, Florian, ESG und Post-M&A-Streitigkeiten – (Wie) passt das zusammen?, ZIP 2024, 1363
  • Walka, Florian, Better safe than sorry: Empfiehlt sich ein vorsorglicher Hauptversammlungsbeschluss für die Bestellung eines Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts?, ZIP 2024, 613
  • Grunewald, Barbara, Inhaltskontrolle von AGB in Lieferverträgen im Hinblick auf die sich aus dem LkSG ergebenden Pflichten, ZIP 2023, 2238
  • Reuter, Alexander, ESG und der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit als Schranke der multiplen Pflichten- und Haftungsvermehrung, ZIP 2023, 1782
  • Reuter, Alexander, Pflichtenvermehrung durch ESG – Die neuen Vorgaben der EU als multiple, verbundene und haftungsträchtige Eingriffe, ZIP 2023, 1572
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  • Bingel, Adrian/Holtkamp, Nico, Ad-hoc-Pflicht für Nachhaltigkeitsinformationen, AG 2024, 483
  • Dahmen, Lennart/Schneider-Deters, Ingolf, Diskussionsentwurf zum Entwurf eines Gesetzes zur Förderung von Investitionen von Fonds in erneuerbare Energien und Infrastruktur – ein sinnvoller Schritt in Richtung Rechtssicherheit, AG 2024, R188
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance-Beirat empfiehlt eine “Engagement-Plattform“ für Deutschland, AG 2024, R125
  • Fest, Timo, Sustainable Shareholder Activism, AG 2024, 269
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance-Beirat: Zwei Vorschläge für eine bessere Vergleichbarkeit von Nachhaltigkeitszielen und -maßnahmen, AG 2024, R108
  • Scheffler, Eberhard, Umsetzung der CSRD-Richtlinie, AG 2024, R110
  • Reich, Sandra, Umgang mit ESG-Daten und ESG-Ratingverfahren im Fokus einer BaFin-Marktstudie, AG 2024, R94
  • Reich, Sandra, EBA-Konsultation: Leitlinien zur Integration von ESG-Risiken bei Banken, AG 2024, R76
  • Mutter, Stefan, Vorlage und Erläuterung der nichtfinanziellen Erklärung, AG 2024, R6
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Verordnungsvorschlag für mehr Transparenz bei ESG-Ratings, AG 2023, R325-R327
  • Hommelhoff, Peter, Herausforderungen aus den EU-Nachhaltigkeitsrichtlinien, AG 2023, 742-744
  • Balke, Michaela, Zwischenbefund aus der Praxis zu den organisatorischen Herausforderungen der ESG-Richtlinien für Unternehmen, AG 2023, 732-741
  • Lieder, Jan/Döhrn, Lennard, Auswirkungen der ESG-Richtlinien auf die Tätigkeit des Aufsichtsrats, AG 2023, 722-731
  • Fest, Timo, Nachhaltige Unternehmensführung – Die Perspektive des Vorstands unter besonderer Berücksichtigung von Art. 25 CSDDD?E, AG 2023, 713-721
  • Verse, Dirk A., Berichterstattung über klimawandelbezogene Lobbyaktivitäten und Satzungsstrenge, AG 2023, 578-583
  • Vetter, Jochen, Sind Say-on-Climate-Beschlüsse sinnvoll?, AG 2023, 564-577
  • Koch, Jens, ESG – Zündstufen zum Megatrend, AG 2023, 553-563
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: BaFin veröffentlicht das Rundschreiben zur 7. MaRisk-Novelle, AG 2023, R213-R215
  • Goldmann, Rebekka Lucia, Unternehmensspende für den zivilen Ungehorsam, AG 2023, R192-R194
  • Obernosterer, Vera/Harnos, Rafael, Bericht: Konferenz “Corporate Governance & Gesellschaftsrecht“, AG 2023, R111-R113
  • Scheffler, Eberhard, Prüfung des Frauenanteils in Führungs- und Überwachungsgremien, AG 2023, R109-R111
  • Reich, Sandra, BaFin: Erweiterung des Q&A-Papiers zur Anwendung der RTS zur Offenlegungs-VO, AG 2023, R108-R109
  • Rothenburg, Vera/Moench, Laura, Führungspositionen-Richtlinie: Strengere Vorgaben für deutsche börsennotierte Unternehmen?, AG 2023, 217
  • Mutter, Stefan/Werner, Jessica, EU-Richtlinie für gleichberechtigte Teilhabe der Geschlechter, AG 2023, R78-R79
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Update zur Nachhaltigkeitstransparenz, AG 2023, R45-R46
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Überarbeiteter ESMA-Leitfaden zur Eignungsbeurteilung nach MiFID II, AG 2023, R29-R30
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Viele Fragen und immer mehr Antworten zur Offenlegungs-VO, AG 2023, R10-R12
  • Fleischer, Holger, Die US-amerikanische Benefit Corporation als Referenz- und Vorzeigemodell im Recht der Sozialunternehmen, AG 2023, 1-14
  • Reich, Sandra, ESMA Strategy 2023–2028: Ausrichtung der ESMA weiter auf Sustainable Finance, AG 2022, R352-R353
  • Obernosterer, Vera, Eröffnungsfeier des Instituts für Nachhaltigkeit, Unternehmensrecht und Reporting (INUR), AG 2022, R337-R340
  • Reich, Sandra, CSR-Berichterstattung: FAQ zu Transparenzpflichten nach Art. 8 der Taxonomie-VO, AG 2022, R336-R337
  • Böhringer, Andrea/Döding, Karl, Aktion und Reaktion – Anti-ESG-Aktivismus am Horizont, AG 2022, R304-R307
  • Reich, Sandra, Praxishinweise des Bundesamtes für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle zur Umsetzung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes, AG 2022, R289-R290
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Konkretisierung der Offenlegungs-VO durch technische Regulierungsstandards, AG 2022, R272-R275
  • Jaspers, Philipp, Das Minderheitenrecht auf Bestellung eines besonderen Nachhaltigkeitsprüfers, AG 2022, R240-R243
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: ESMA untersuchte den Markt der ESG-Rating-Anbieter, AG 2022, R226-R227
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: SEC fordert mehr ESG-Transparenz bei bestimmten Fonds und in der Beratung, AG 2022, R184-R186
  • Reich, Sandra, Erweiterte Taxonomie: Finaler Report der Platform on Sustainable Finance mit Empfehlungen zur Finanzierung eines nachhaltigen Übergangs, AG 2022, R170-R171
  • Fuhrmann, Ben W./Döding, Karl, Enkraft Capital vs. RWE AG – misslungener Auftakt des ESG-Aktivismus in Deutschland?, AG 2022, R168-R170
  • Fuhrmann, Ben W./Röseler, Sandra M., VW und die Leitungsautonomie – legitime Schranke für ESG-Aktivismus in Deutschland?, AG 2022, R153-R155
  • Reich, Sandra, Taxonomie-VO und Offenlegungs-VO: Ein Überblick zu den Erstanwendungen, AG 2022, R152-R153
  • Reich, Sandra, ESAs und Sustainable Finance: Empfehlung für Anwendung der RTS und für Leitlinien zu Transparenzpflichten in der Übergangszeit, AG 2022, R136-R137
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  • Scheffler, Eberhard, Fortentwicklung der CSR-Berichterstattung, AG 2021, R167-R168
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  • Welling, Berthold, ESG in der neuen Legislaturperiode, ESGZ 2025, 6
  • Goßler, Janik, Umsetzung von ESG-Pflichten in Liefer- und Bezugsverträgen, ESGZ 2025, 4
  • Hoffmann, Sebastian/Gerardi, Robert, Nachhaltige Beteiligungsverwaltung, ESGZ 2025, 4
  • Schmidt, Matthias/Schmotz, Thomas/von der Heide, Marten/Rogalski, Jenny, Praxis der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD/ESRS, KlimaRZ 2026, 92
  • Fröhlich, Lisa, Omnibusverfahren und die Illusion der Regulierung: Wer wirklich für stabile Lieferketten sorgt, KlimaRZ 2025, 103
  • Widdrat, Leon/Häfele, Maurizio, Internationale Zuständigkeit der Zivilgerichte für Schadensersatzansprüche gegen Drittstaatunternehmen am Beispiel des Art. 29 CSDDD, KlimaRZ 2025, 84
  • Kieninger, Eva-Maria, Zivilrechtliche Haftung für Sorgfaltspflichtverletzungen nach Lieferkettengesetz und Sustainability-Richtlinie, KlimaRZ 2025, 60

Sonstige Haftungsfragen in der Lieferkette

  • Nietsch, Michael/Candioti, Matteo, EU-Wertschöpfungskettenregulierung jenseits der CS3D, ZIP 2025, 281
  • Junge, Lara/Kapoor, Sunny/Keller, Moritz, Die zivilrechtliche Haftung nach der europäischen Lieferkettenrichtlinie (CSDDD), ZIP 2025, 1
  • Rothenburg, Vera/Rogg, Hanna, (Keine) Einbeziehung der Finanzbranche in die CS3D?, Blog-Beitrag v. 9.2.2024, WRBLOG0001702
  • Jaspers, Philipp, EU-Lieferkettengesetz – Einigung im Trilog zwischen Rat und Parlament über die Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Bereich der nachhaltigen Entwicklung (Corporate Sustainabilty Due Diligence Directive – CSDDD), Blog-Beitrag v. 19.12.2023
  • Westphalen, Friedrich Graf von, Lieferkettensorgfaltsgesetz und ausgewählte Aspekte der AGB-rechtlichen Inhaltskontrolle, ZIP 2023, 1279
  • Klein, Thomas, Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz als Alternative zum Verbandsklagerecht?, ZIP 2023, 1053
  • Schneider, Björn, Deliktische „Lieferkettenhaftung“ unter Geltung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG), ZIP 2022, 407
  • Paefgen, Walter, Haftung für die Verletzung von Pflichten nach dem neuen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, ZIP 2021, 2006
  • Schall, Alexander, Die erhöhten Haftungsrisiken für Menschenrechtsverletzungen nach King Okpabi v Royal Dutch Shell – und die überraschende Enthaftungswirkung des Lieferkettengesetzes, ZIP 2021, 1241
  • Reich, Sandra, Der Umgang mit Rohstoffen und Erzeugnissen nach EU Entwaldungsverordnung (EUDR), AG 2025, R270
  • Reich, Sandra, Lieferkettenregulierung: Neue Veröffentlichungen des Bundesamtes für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA), AG 2025, R140
  • Scheffler, Eberhard, Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG), AG 2021, R199
  • Scheffler, Eberhard, Sorgfaltspflichten in Lieferketten, AG 2021, R120-R122
  • Junker, Abbo, Hätte, hätte, Lieferkette – Zum Vorschlag eines Sorgfaltspflichtengesetzes, ZFA 2021, 1 (abrufbar im Gratis-Test des Aktionsmoduls Arbeitsrecht)
  • Gläßer, Ulla/Pfeiffer, Robert/Schmitz, Dominik/Bond, Helene, Außergerichtliche Beschwerdemechanismen entlang globaler Lieferketten, ZKM 2021, 228
  • Seibt, Christoph H./Vesper-Gräske, Marlen, EU-Lieferketten-Richtlinie (CSDDD): Praxishinweise zum Handlungsbedarf, DB 2024, 1530
  • Ritz, Christian/Werner, Felix, LkSG-Berichtspflicht und Bürokratieentlastung – großer Wurf durch den Entwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes?, DB 2024, 1262
  • Wulf, Inge/Velte, Patrick, Nachhaltigkeitsberichterstattung nach dem Referentenentwurf eines Umsetzungsgesetzes zur CSRD – Eine kritische Würdigung, DB 2024, 1017
  • Zetzsche, Dirk A./Sinnig, Luxemburg, Julia, Vom Reporting zur Vermeidungspflicht von adverse sustainability impacts: Die CSDDD-Lieferkettenregulierung – Teil II , WM 2024, 1389
  • Zetzsche, Dirk A./Sinnig, Luxemburg, Julia, Vom Reporting zur Vermeidungspflicht von adverse sustainability impacts: Die CSDDD-Lieferkettenregulierung – Teil I , WM 2024, 1341

 

 

Veranstaltungen:

 

 

Otto Schmidt Answers – Ihr KI-Tool

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LkSG in allen Details: Der große Kommentar von Gehling/Ott!

Aus dem Kommentar:

 

Abschnitt 1 Allgemeine Bestimmungen (§§ 1, 2)

 

Abschnitt 2 Sorgfaltspflichten (§§ 3–10)

 

Abschnitt 3 Zivilprozess (§ 11, Anhang § 11)

 

Abschnitt 4 Behördliche Kontrolle und Durchsetzung (§§ 12–18)

Unterabschnitt 1 Berichtsprüfung (§§ 12, 13)

 

Unterabschnitt 2 Risikobasierte Kontrolle (§§ 14–18)

 

Unterabschnitt 3 Zuständige Behörde, Handreichungen, Rechenschaftsbericht (§§ 19–21)

 

Abschnitt 5 Öffentliche Beschaffung (§ 22)

 

Abschnitt 6 Zwangsgeld und Bußgeld (§§ 23, 24)

 

 

 

Sustainable Finance – Neu im Assmann/Wallach/Zetzsche!

Umfassende Kommentierung der Taxonomie-Verordnung und Offenlegungsverordnung finden Sie in der 2. Auflage 2023 aus der Feder von Zetzsche/Nast:

Aus dem Kommentar:

 

Sustainable Finance – Einleitung

 

Offenlegungsverordnung (Art. 1–20 Offenl-VO)

 

Taxonomie-Verordnung (Art. 1–27 Tax-VO)

 

Kapitel I – Gegenstand, Anwendungsbereich und Begriffsbestimmungen (Art. 1–2)

 

Kapitel II – Ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten (Art. 3–24)

 

Kapitel III – Schlussbestimmungen (Art. 25–27)

 

 

 

 

Lutter/Bayer

Holding-Handbuch

Konzernrecht, Konzernsteuerrecht, Konzernarbeitsrecht, Betriebswirtschaft

Neuer Inhalt: ESG einschließlich LieferkettensorgfaltspflichtenG, HinSchG, Taxonomie-VO

I. ESG, CSR und Nachhaltigkeit – Begriffseinordnung 7.1
II. Unternehmensrechtlicher Rahmen und holdingtypische Problemfelder 7.15
1. Nachhaltigkeitsberichterstattung und Taxonomie 7.16
2. Lieferkettensorgfalt 7.48
3. Hinweisgeberschutzsysteme 7.74
4. FÜPOG II/ARUG II/DCGK 7.80
III. ESG in der Holdingstruktur – Umsetzung und Verantwortlichkeit 7.88
1. ESG und Leitungsverantwortlichkeit 7.88
2. Die Rolle von Aufsichtsorganen 7.101
3. ESG als Teil der (Konzern-)Compliance 7.104
4. Ausgestaltung der ESG-Compliance 7.108
IV. Fazit und Ausblick 7.118

 

 

 

ESGZ Zeitschrift & Digital (Bundle)

Fachzeitschrift für Nachhaltigkeit und Recht

Die ESGZ hat die aktuellen Entwicklungen im Blick und gibt Hilfestellung bei der Implementierung von ESG-Kriterien. Innerhalb fester Rubriken finden Sie in jeder Ausgabe ein wechselndes Schwerpunkt-Thema. Für die Expertise der fundierten Fachbeiträge in der ESGZ stehen beraterunabhängige Köpfe und namhafte Autor(inn)en. Nachhaltigkeit braucht rechtliche Rahmenbedingungen für das Handeln des Einzelnen ebenso wie von Betrieben und Verbänden.

 

 

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Zeitschrift für das Recht des Klimas und der Nachhaltigen Wirtschaft

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Online-Dossier: Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG)

| 21. April 2026

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UmRUG, BGBl. I 2023, Nr. 51 v. 28.2.2023) und dem Gesetz zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (MgFSG, BGBl. 2023 I Nr. 10 v. 13.1.2023) hat der deutsche Gesetzgeber die Vorgaben der Umwandlungsrichtlinie im nationalen Recht verankert.

Nachfolgend finden Sie eine Zusammenstellung an Beiträgen zum reformierten Umwandlungsrecht aus dem Portfolio des Verlags Otto Schmidt, die wir fortlaufend erweitern werden:

Aus der ZIP:

  • Przybilla, Unternehmensbewertung bei grenzüberschreitenden Umwandlungen nach dem UmRUG, ZIP 2026, 79
  • Albers, Zur Gläubigerkonkurrenz um die begrenzte Mithaftung nach Spaltung, ZIP 2024, 2849
  • Tafel, Gläubigerschutz bei grenzüberschreitenden Umwandlungen bei Scheinauslands- und Scheininlandsgesellschaften sowie in Zessionsfällen, ZIP 2024, 2444
  • Lieder/Hilser, Die Ersetzungsbefugnis bei umwandlungsrechtlichen Nachbesserungsansprüchen nach dem UmRUG, ZIP 2023, 1
  • Lieder/Hilser, Die Neuordnung des Rechtsschutzsystems gegen ein unangemessenes Umtauschverhältnis bei Umwandlungsmaßnahmen nach dem UmRUG, ZIP 2022, 2521
  • Heckschen/Knaier, Reform des Umwandlungsrechts kurz vor dem Ziel, ZIP 2022, 2205
  • Wollin, Der Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie, ZIP 2022, 989

Aus der GmbHR:

  • Schulte, Grenzüberschreitende Heraus- und Hineinspaltungen der GmbH in der Praxis des Registerverfahrens, GmbHR 2025, 454
  • Schulte, Grenzüberschreitende Heraus- und Hineinverschmelzung der GmbH in der Praxis des Registerverfahrens, GmbHR 2025, 407
  • Schulte, Der grenzüberschreitende Heraus- und Hineinformwechsel der GmbH in der Praxis des Registerverfahrens, GmbHR 2025, 354
  • Heckschen/Knaier, Die größte Reform des Umwandlungsrechts: Endlich in Kraft!, GmbHR 2023, 317
  • Sauerbrey, Der Mitbestimmungsschutz bei grenzüberschreitenden Umwandlungen nach dem UmRUGMitbestG, GmbHR 2023, 5
  • Heckschen/Knaier, Das UmRUG auf der Zielgeraden, GmbHR 2022, R376.
  • Ulrich, EU, Grenzüberschreitende Umwandlungen – Bald Ende der Umsetzungsfrist für das UmRUG, GmbHR 2022, R359
  • Heckschen/Knaier, Update UmRUG, GmbHR 2022, R260
  • Heckschen/Knaier, Größte Reform des Umwandlungsrechts – nicht nur Richtlinienumsetzung! (Teil II), GmbHR 2022, 613
  • Heckschen/Knaier, Größte Reform des Umwandlungsrechts – nicht nur Richtlinienumsetzung! (Teil I), GmbHR 2022, 501

Aus der AG:

  • Zeidler, Prozessuale Sicht auf das Spruchverfahren – de lege lata und de lege ferenda, AG 2025, 306
  • Bücker/Kopp, Erste Praxiserfahrungen mit einem grenzüberschreitenden Hereinformwechsel nach dem neuen UmwG in die Rechtsform der Aktiengesellschaft, AG 2023, 764
  • Simons, Die Neuerungen durch das UmRUG (sowie das MoPeG und das DiRUG/DiReG) im Recht des innerstaatlichen Formwechsels, AG 2023, 754
  • Spindler/Eitinger, Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach dem MgVG und dem MgFSG, AG 2023, 593
  • Drescher, Die Änderung des Spruchverfahrensgesetzes 2023, AG 2023, 337
  • Herzog/Gebhard, Grenzüberschreitende Verschmelzungen von Aktiengesellschaften nach dem UmRUG, AG 2023, 310
  • Brandi/Schmidt, Die grenzüberschreitende Spaltung nach dem UmRUG, AG 2023, 297
  • Habrich, Die Verbesserung des Umtauschverhältnisses mit Zusatzaktien – Eine kritische Würdigung des Regierungsentwurfs zur (überschießenden) Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie, AG 2022, 567
  • Wollin, Zur Reform des Vergleichs im Spruchverfahren, AG 2022, 474
  • Müller-Bonanni/Jenner, Unternehmensmitbestimmung bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Spaltungen und Verschmelzungen, AG 2022, 457

Aus DER BETRIEB:

  • Prinz/Schildgen, Umwandlungssteuererlass 2025 und ertragsteuerliche Organschaft, DB 2025, 413
  • Bungert/Strothotte, Grenzüberschreitende Umwandlungsmaßnahmen: Praxiserfahrungen mit dem neuen Recht, DB 2024, 2814
  • Bungert/Reidt, Erweiterte Möglichkeiten grenzüberschreitender Umwandlungen – nach Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens zum UmRUG, DB 2023, 54
  • Brandi/Schmidt, Der grenzüberschreitende Formwechsel nach dem RegE zum UmRUG, DB 2022, 1880
  • Bungert/Strothotte, Die Regierungsentwürfe zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechseln, DB 2022, 1818
  • Mückl/Blunck, Mitbestimmungsrecht bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, DB 2022, 1640

Aus dem Blog Gesellschaftsrecht:

  • Wertenbruch, UmRUG tritt am 1. März 2023 mit Übergangsregelung in Kraft, Blog-Beitrag v. 28.2.2023 (GESRBLOG0001373)
  • Wertenbruch, Bundestag verabschiedet Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG), Blog-Beitrag v. 20.1.2023 (GESRBLOG0001320)
  • Heckschen/Knaier, Folgenreiche „Blutgrätsche“ für das UmRUG auf der Zielgeraden, Blog-Beitrag v. 29.12.2022 (GESRBLOG0001282)
  • Wertenbruch, Bundesrat „vertagt“ UmRUG und stimmt Gesellschaftsregister-VO (GesRV) sowie der Änderung der Handelsregisterverordnung (HRV) zu, Blog-Beitrag v. 19.12.2022 (GESRBLOG0001267)
  • Müller-Bonanni/Jenner/Denninger, Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie: Nachgelagerte Verhandlungspflicht zur Durchsetzung nationaler Mitbestimmungsregeln? – Rechtliche Bewertung der Prüfbitte des Bundesrats, Blog-Beitrag v. 26.9.2022 (GESRBLOG0001140)
  • Müller-Bonanni/Jenner, Kabinett beschließt Gesetz zur Umsetzung der mitbestimmungsrechtlichen Regelungen der Umwandlungsrichtlinie, Blog-Beitrag v. 11.7.2022 (GESRBLOG0001114)
  • Heckschen/Knaier, New Kid in Town: Was bringt die größte Reform des Umwandlungsrechts?, Blog-Beitrag v. 3.5.2022 (GESRBLOG0001075)

Bücher:

Veranstaltungen:

Digitales Anteilsregister und digitale Anteilsübertragung nach Maßgabe des EU Inc.-VO-E – eine haftungsträchtige Fehlkonzeption

| 16. April 2026

Die Liste der GmbH-Gesellschafter gibt seit dem MoMiG (2008) jedermann jederzeit unentgeltlich elektronisch abrufbare Auskunft über die Anteilsverhältnisse. Ihre transaktionskostensenkende Funktion als Legitimationsgrundlage und Rechtsscheinträger verlangt eine typischerweise hohe Richtigkeitswahrscheinlichkeit der Listeneintragung, die im Regelfall des rechtsgeschäftlichen Anteilserwerbs durch notarielle Beurkundung (einschließlich zuverlässiger Identitäts- und Wirksamkeitsüberprüfung), anschließende notarielle Listenerstellung mit amtlicher Richtigkeitsbescheinigung und abschließender (Evidenz-)Kontrolle des Registergerichts als Verwahrstelle verbürgt ist.

Jeder Praktiker, der mit Gesellschafterlisten aus Zeiten vor dem Inkrafttreten des MoMiG in Berührung gekommen ist, dürfte diese Errungenschaften zu schätzen wissen, die mühselige Nachverfolgungen der formellen Rechtsinhaberschaft entlang mitunter vielgliedriger Abtretungsketten weitgehend erübrigt. Gewichtige Stimmen aus Wissenschaft und Transaktionspreis sind insoweit voll des Lobes; so resümiert etwa Christoph Seibt in Scholz, 13. Aufl. 2022, § 16 GmbHG Rz. 4 sowie 58, zutreffend, dass sich angesichts dieser Errungenschaften Anteilsübertragungen erleichtert und vergünstigt haben, was sich in höheren Verkaufspreisen oder besseren Finanzierungskonditionen niederschlage.

Der Kommissionsentwurf einer EU Inc. – einer Zwittergestalt aus GmbH- und aktienrechtlichen Elementen – hilft, diese Erinnerungen wiederzubeleben, schlägt er doch ein noch ersichtlich unausgereiftes Gegenmodell einer ausschließlich privat geführten und verwahrten Liste der Anteilsinhaber vor und schreibt dieser Listeneintragung trotz deutlich verminderter Richtigkeitschance noch dazu in nebulöser Weise rechtsbegründende Wirkung zu (welche die in der Praxis so eminent wichtigen tag-, minuten- oder sogar sekundengenauen Übertragungsstichtage verunmöglichte).

Listeneintragungen sollen auf Mitteilung und Nachweis der Vertragsparteien durch den EU Inc.-Geschäftsführer erfolgen – angesichts der Konstitutivwirkung der Listeneintragung wird dem Geschäftsführer damit eine haftungsträchtige Aufgabe überwälzt, der er selbst im Fall eigener juristischer Expertise kaum gerecht werden kann, da die Überprüfung notgedrungen nur „nach Aktenlage“ erfolgen kann, was auf einen bloßen prima-facie-Beweis hinausläuft, der eine Rechtsscheinträgerqualität einer solchen privaten Liste von vornherein ausschließt. Ein solches System einer privaten Gesellschafterliste, die durch den Geschäftsführer auf Mitteilung und Nachweise hin zu pflegen ist, war gerade für jene Missstände verantwortlich, denen das MoMiG erfolgreich entgegengetreten ist.

Die Missstände werden sich verschlimmern, sofern einer privaten Gesellschafterliste weitreichende Konstitutivwirkung beigemessen wird, die allzu leicht (versehentlich oder absichtlich) zu einer (in dieser Form auch verfassungsrechtlich nicht unkritischen) Entrechtung des wahren Anteilsinhabers führen kann, deren er sich – so schreibt es der Verordnungsentwurf ausdrücklich vor – vermittels des Korrekturverfahrens des nationalen Rechts einschließlich der Mittel des einstweiligen Rechtsschutzes erwehren muss. Streitigkeiten über Listeneinträge – schon heute keine Seltenheit – werden damit absehbar deutlich zunehmen und in 27 Mitgliedstaaten 27 verschiedenen Rechtsschutzsystemen unterstehen; Heterogenität (Rechtszersplitterung) statt Homogenität wird unweigerlich die Folge sein, was gerade quer zum Regelungsanliegen des Verordnungsentwurfs liegt. Das Regelungskonzept des Verordnungsentwurfs fällt damit an dieser Stelle qualitativ hinter den durch das MoMiG längst überwundenen Rechtszustand zurück und wird dessen Missstände durch die Konstitutivwirkung der inhaltlich nur unzureichend kontrollierbaren Listeneintragung und die Zersplitterung des Rechtsschutzes auf 27 nationale Rechtsordnungen nicht nur reproduzieren, sondern erheblich verschärfen.

Das Ziel der Verkehrserleichterung fungibler, entmaterialisierter Anteile als eines der Kernanliegen des Verordnungsentwurfs wird damit grundlegend verfehlt, worüber weder die Öffnung für eine blockchainbasierte Listenführung noch eine Tokenisierung auf Anforderung zu erteilender Anteilsscheine hinweghelfen kann, sondern allenfalls eine stärkere Anlehnung an die Begebung elektronischer Aktien mit vollständiger Entmaterialisierung, was die EU Inc. jedoch endgültig stärker an die AG (und damit das Aktienrecht als Auffangordnung) heranrückte. Schweißperlen wird dem privaten Listenersteller ohnehin nicht die Sorge um eine mögliche Fälschung der Listeneintragung auf die Stirn treiben, sondern die Gewährleistung einer inhaltlich richtigen Liste.

Bürokratieaufwand würde mit dem VO-E überdies weitgehend nur verlagert, nicht abgebaut werden – so wären etwa die steuerlichen Anzeigepflichten gegenüber der Körperschaftssteuerstelle, die bislang zuverlässig binnen zwei Wochen vom Notar erstattet werden (§ 54 EStDV), künftig eine weitere Pflichtaufgabe im Verantwortungsbereich des reichlich geforderten Geschäftsführers.

Der gefürchtete sog. „Delaware-Flip“ europäischer Start-ups und Scale-ups, dem der Verordnungsentwurf den Kampf ansagen will, dürfte durch derartige Fehlregulierung weiteren Nährboden erhalten. US-Investoren dürften sich kaum „amused“ zeigen, müssten sie sich in die jeweiligen (durchaus verwickelten) nationalen Korrekturverfahren sowie einstweiligen Rechtsschutzsysteme eindenken und entsprechende Rechtsberatungskosten bei ihrer Investitionsentscheidung einpreisen. Der im „Ton“ selbstbewusst auftretende Verordnungsentwurf muss sich den Vorwurf einer reichlichen Portion Überoptimismus entgegenhalten lassen, wenn mit ihm ernsthaft die Hoffnung verbunden sein sollte, dem in ihren Motiven deutlich komplexeren „Heimwärtsstreben“ US-amerikanischer Investoren mit einer (angesichts gänzlich abweichender juristischer Systemumgebung zwangsläufig zum Scheitern verurteilten) Nachahmung der Corporation des US-Bundesstaates Delaware effektiv entgegenwirken zu können.

Näher hierüber Scheller, GmbHR 2026, 462.

Kommissionsvorschlag zur EU Inc. – „Bettvorleger“ oder „Leuchtturmprojekt“ oder von beidem ein bisschen?

| 23. März 2026

Seit dem 18.3.2026 liegt der lange erwartete Entwurf der Europäischen Kommission für eine neue europäische Gesellschaft mit beschränkter Haftung vor (2026/0074 (COD)). Nach Vorstellung der Kommission soll das jüngste Kind in der Schar der europäischen Rechtsformen „EU Inc.“ heißen; ein nicht ganz subtiler Verweis auf die Vereinigten Staaten und insbesondere Delaware. Die Reaktionen auf den Entwurf fallen erwartungsgemäß unterschiedlich aus: Noch vor ihrer Geburt wurde die neue Rechtsform bereits etwa von ver.di als Angriff auf die unternehmerische Mitbestimmung kritisiert, teilweise sogar als „Bettvorleger“ totgesagt (Garicano/Malmendier, FAZ vom 15.3.2026). Andere, etwa die DIHK, hoffen auf die EU Inc. als „Leuchtturm“ in recht stürmischer und düsterer See. Schauen wir uns das Kind doch einmal im Überblick an und schreiben ihm ein paar Beobachtungen und Fragen ins Stammbuch – Heerschaaren praktisch veranlagter Gelehrter und gelehriger Praktiker werden ohnehin bald ganze Biographien über die EU Inc. füllen:

Eine europäische Gesellschaft mit beschränkter Haftung:

  • Europäisch ist die EU Inc. als geplante EU-Verordnung zweifellos, aber eben auch nur eingeschränkt. Denn das auf die EU Inc. anwendbare Recht bestimmt sich wie bei der SE aus Art. 9 SE-VO bekannt (Art. 4): Danach gelten zunächst die geplante Verordnung, dann die Satzung und im Übrigen das nationale GmbH-Recht im Staat des Satzungssitzes. Dieses Regelungsmodell ist wenig übersichtlich und in der Anwendung mit Rechtsunsicherheiten verbunden. Aber eine gesellschaftsrechtlich vollständig autonome europäische Gesellschaftsrechtsordnung, die 27 Mitgliedsstaaten mit ihren gewachsenen Rechtstraditionen überspannt, wäre politisch wie rechtlich auch ein ganz dickes Brett. Fazit zur Regelung des anwendbaren Rechts: Nicht schön, aber lebensfähig – die SE lebt ja auch damit.
  • Unklar bleibt eine zentrale Frage: Kann die EU Inc. ihren Satzungssitz nach Gründung in einen anderen Mitgliedstaat verlegen? Der Satzungssitz („registered office“) bestimmt unter anderem nach Art. 4 Abs. 2 das ergänzend anzuwendende nationale Recht und nach Art. 12 Abs. 1 das Mitbestimmungsstatut. Art. 9 schließt eine Sitzverlegung zwar nicht aus, aber eine Art. 8 SE-VO entsprechende Regelung zur Sitzverlegung enthält der Entwurf auch nicht. Vielmehr spricht Erwägungsgrund 11 eher für eine Bindung an den Gründungsstaat: „This means that the founders of an EU Inc. company should be able to choose in which Member State to incorporate an EU Inc., and therefore, in which Member State it would have its registered office.” Auch das US-amerikanische Vorbild, die Inc. nach dem Recht von Delaware, muss ihr registered office in Delaware belassen, um ihre Rechtsform zu behalten (8 Del. C. § 131 (a)). Hier wäre eine Klarstellung wünschenswert.
  • Eine Haftungsbeschränkung für ihre Gesellschafter bietet die EU Inc. ähnlich wie die klassischen Kapitalgesellschaften. Anders als in der deutschen Rechtstradition setzt die Haftungsbeschränkung aber kein zwingendes Mindeststammkapital voraus (Art. 62 Abs. 1). Die Haftungsbeschränkung wird gleichwohl abgesichert: Jede „distribution“ („any direct or indirect transfer of economic value“; Art. 2 Abs. 20) unterliegt sowohl einem Bilanz- als auch einem Solvenztest (Art. 72 Abs. 3). Das klingt auf den ersten Blick fremd – Kapitalschutz ohne festes, geschütztes Kapital –, ist aber im angloamerikanischen Rechtsraum schon lange geübte Praxis und offensichtlich lebensfähig.

Vollständig digital, einfach und schnell zu gründen:

  • Einen besonders ambitionierten Schritt hat sich die Kommission beim Thema Digitalisierung und Registerführung Alle Maßnahmen im Anwendungsbereich der Verordnung sollen vollständig digital ablaufen (Art. 10). Das gilt insbesondere auch für die Registeranmeldung bei der Gründung (Art. 13, 18). Eine Menge versprechen zudem die Regelungen zur Vereinheitlichung und Zugänglichkeit der Registerführung (Art. 25 ff.), vor allem mit Blick auf das „Once-only“-Prinzip: Informationen und Nachweise sollen nur einmal eingereicht werden müssen; alles Weitere läuft automatisiert und vernetzt, selbst die Vergabe von Steuernummer, Umsatzsteuer-ID und sogar der Transparenzregistereintrag (Art. 20 Abs. 2, 3). Fast zu schön, um wahr zu sein…und sicher noch ein weiter Weg zur praktischen Umsetzung. Hier gilt „Daumen drücken“, dass es gelingt.
  • Vielversprechend ist das Ziel einer schnellen Gründung. Dabei sollte man aber die viel beworbene Fast-track-Gründung innerhalb von 48 Stunden und für 100 Euro (Art. 16) realistisch einordnen. Denn erkauft wird diese Schnelligkeit mit der Bindung an Mustervorlagen für die Satzung (Art. 8). Unabhängig davon, wie diese Mustervorlagen letztlich aussehen werden, sollten die Erfahrungen mit der deutschen Musterprotokollgründung (§ 2 Abs. 1a GmbHG) hier Warnung sein: Die Zeit- und Kostenersparnis kann sich schnell relativieren, wenn standardisierte Lösungen den individuellen Anforderungen der Lebenswirklichkeit – wie so oft – nicht gerecht werden. Aber auch abseits der Musterprotokollgründung setzt der Entwurf mit einer Gründungsdauer von fünf Arbeitstagen ein ambitioniertes Ziel (Art. 17 Abs. 2).
  • Gründen kann man die EU Inc. durch Umwandlungsmaßnahmen aus bestehenden Rechtsträgern (Art. 21) – wie im Grundsatz von der SE bekannt (Art. 2 SE-VO). Neu ist aber, dass man die EU Inc. auch unmittelbar neu gründen kann („on scratch“). Auch für die Gründung einer Tochter-EU Inc. verspricht Art. 19 Vereinfachungen, aber nur für Muttergesellschaften ausgewählter Rechtsformen. Nicht dabei ist zum Beispiel die (Kapitalgesellschaft & Co.) KG.

Eine schlanke Governance-Struktur:

  • Anders als die SE-VO sieht der Entwurf ausschließlich ein one-tier-Board vor (Art. 42 ff.). Das kann zu Friktionen führen, wenn entweder das ergänzend anzuwendende nationale Recht oder die unternehmerische Mitbestimmung ein two-tier-System zulässt oder gar vorgibt. Aber die damit verbundenen Probleme sollte die Praxis zumindest dann durch sorgfältige Satzungsgestaltung lösen können, wenn wir Art. 42 Abs. 1 als umfassenden Satzungsvorbehalt für Governance-Fragen der EU Inc. verstehen dürfen. Dürfen wir?
  • Inhaltlich bewegt sich die ausführliche Regelung zu Organpflichten und Haftung in Art. 44 in vertrauten Bahnen. Spannend wird es aber beim Haftungsregime. Die originär europarechtliche Haftungsregelung für die directors der EU Inc. in Art. 44 Abs. 2, 3 gilt nur für Verstöße gegen die Verordnung, Satzung oder Gesellschafterbeschlüsse. Bei Verstößen gegen das ergänzend anzuwendende nationale GmbH-Recht gilt dann wohl § 43 Abs. 2 GmbHG. Und kommt es, wenn zugleich Verstöße gegen die Verordnung und das nationale GmbH-Recht in Rede stehen, zu einer parallelen Anwendung zweier Organhaftungsregime?
  • Freunde des Interessenkonflikts kommen in Art. 45 auf ihre Kosten. In Art. 46 findet sich sogar ein „Widergänger“ der aus dem ARUG II bei börsennotierten AGs bekannten Regelungen zu Related Party Transactions („RPT“; §§ 111a ff. AktG), die dort in der Praxis wegen der sehr hohen Schwellenwerte eher ein Schattendasein fristen. Bemerkenswert in Art. 46 ist vor allem das einleitende „may“ – die Satzung kann ein RPT-System einführen oder es eben auch bleiben lassen. Hier erschließt sich der Vorteil gegenüber völlig frei zu regelnden Zustimmungsvorbehalten im Rahmen der Satzungsautonomie noch nicht – immer unterstellt, dass Art. 42 Abs. 1 einen solchen Gestaltungsspielraum im Governance-Bereich hergibt.
  • Zum Schluss noch ein kurzer Blick auf die unternehmerische Mitbestimmung. Tot ist sie nicht, enthält der Entwurf doch übliche Schutzklauseln für die Neugründung und vor allem für die Entstehung der EU Inc. durch Umwandlung (Art. 12). Aber wie schon bei der SE werden findige Berater Wege aus der Mitbestimmung suchen und finden. Auch das wird die unternehmerische Mitbestimmung nicht meucheln: Wenn wir mit guten Gründen unterstellen, dass sie zu einer weniger konfliktreichen und insgesamt erfolgreicheren Unternehmensführung beitragen kann, wird sich die unternehmerische Mitbestimmung am Markt behaupten, mit einem Ausfalltor mehr oder weniger.

Wenig überraschend bliebe noch viel Weiteres zu sagen, etwa zur künftigen Rolle der Notare, zu Ausstrahlungen auf das Insolvenzrecht, zum EU-Mitarbeiterbeteiligungsprogramm oder zum System der Kapitalmaßnahmen. Ich verweise auf die bald zu erwartenden EU Inc. Biographien. Es bleibt spannend.

OLG Schleswig zum einstweiligen Rechtsschutz des GmbH-Minderheitsgesellschafters bei Anteilseinziehung und prompter Änderung der Gesellschafterliste

| 17. März 2026

In dem der Entscheidung des 9. Zivilsenats des OLG Schleswig vom 11.2.2026 – 9 W 124/25 (GmbHR 2026, 312 m. Anm. Wertenbruch) zugrunde liegenden Fall war der Geschäftsanteil der nur mit 0,57 % am Stammkapital der verklagten GmbH beteiligten Gesellschafterin durch Gesellschafterbeschluss unter Berufung auf einen wichtigen Grund gem. § 34 GmbHG eingezogen worden. Die flankierend zur erhobenen Anfechtungsklage beantragte einstweilige Verfügung auf Unterlassung der Einreichung einer neuen Gesellschafterliste gem. § 40 Abs. 1 GmbHG konnte nicht mehr erlassen werden, weil in der Zwischenzeit bereits eine vom GmbH-Geschäftsführer neu eingereichte, die Minderheitsgesellschafterin durch Streichung nicht mehr enthaltende Gesellschafterliste in den Registerordner des Handelsregisters aufgenommen worden war. Es stellte sich daher im Fall des OLG Schleswig die Frage, ob im Rahmen des einstweiligen Rechtsschutzes auch die Korrektur einer nach Anteilseinziehung neu eingereichten Gesellschafterliste vom Prozessgericht angeordnet werden kann. Gemäß § 16 Abs. 1 GmbHG können Mitgliedschaftsrechte in der GmbH von einem Gesellschafter nur unter der Voraussetzung einer Eintragung in der Gesellschafterliste geltend gemacht werden (sog. formelle Legitimationswirkung der Gesellschafterliste). Den Inhaber einer materiell-rechtlichen Gesellschafterstellung trifft daher bei fehlender Eintragung in der Gesellschafterliste in vollem Umfang und mit voller Härte in Bezug auf sämtliche Mitgliedschaftsrechte in der GmbH einschließlich Gesellschafterversammlung die sog. negative Legitimationswirkung (Ausschlusswirkung) des § 16 Abs. 1 GmbHG (vgl. BGH v. 26.1.2021 – II ZR 391/18, GmbHR 2021, 366 Rz. 43 m. Anm. Bayer; BGH v. 16.7.2024 – II ZR 71/23, GmbHR 2024, 922 Rz. 25 m. Anm. Wertenbruch = ZIP 2024, 2193 Rz. 25 m. Anm. Heckschen/Brill).

Ein Gesellschafterbeschluss über die Einziehung eines Geschäftsanteils beeinträchtigt daher die Geltendmachung von Mitgliedschaftsrechten durch den von dieser Maßnahme betroffenen, aber noch in der Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter erst einmal nicht. Denn der Inhalt der Gesellschafterliste streitet gem. § 16 Abs. 1 GmbHG nach wie vor für ihn; auf die Frage der materiell-rechtlichen Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses kommt es für die formelle Legitimationswirkung der Gesellschafterliste gerade nicht an. Die Situation kehrt sich aber um, wenn nach dem Einziehungsbeschluss vom Geschäftsführer der GmbH eine neue Gesellschafterliste eingereicht wird, die den Adressaten des Einziehungsbeschlusses qua Streichung nicht mehr enthält. Vom BGH anerkannt ist, dass der Anfechtungskläger, sofern seine Klage mit überwiegender Wahrscheinlichkeit erfolgreich sein wird, eine einstweilige Verfügung erwirken kann, die der GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste untersagt (BGH v. 2.7.2019 – II ZR 406/17 – BGHZ 222, 323 = GmbHR 2019, 988 Rz. 39 m. Anm. Münnich; OLG Schleswig v. 11.2.2026 – 9 W 124/25, GmbHR 2026, 312 Rz. 65 m. Anm. Wertenbruch). Zumindest nicht expressis verbis entschieden vom BGH ist die Frage des einstweiligen Rechtsschutzes nach bereits erfolgter Einreichung einer neuen Gesellschafterliste.

Das OLG Schleswig hat den Erlass einer auf Korrektur der nach Anteilseinziehung bereits eingereichten neuen Gesellschafterliste gerichteten einstweiligen Verfügung zu Recht bejaht und ebenso zutreffend das Platzgreifen höherer Anforderungen als im Fall der reinen Unterlassungsanordnung vor Einreichung einer neuen Liste verneint (OLG Schleswig v. 11.2.2026 – 9 W 124/25, GmbHR 2026, 312 Rz. 65 m. Anm. Wertenbruch GmbHR 2026, 312, 318). Nur prima vista geht es hier um eine Vorwegnahme der Hauptsache und die damit zusammenhängende Frage des Vorliegens der besonderen Voraussetzungen der Leistungsverfügung. Dem Anfechtungskläger droht in der hier in Rede stehenden Konstellation aufgrund der formellen Legitimationswirkung der Gesellschafterliste (§ 16 Abs. 1 GmbHG) vor der gerichtlichen Entscheidung über seine wahrscheinlich erfolgreiche Anfechtungsklage ein fait accompli, sofern er in der Gesellschafterliste nicht mehr geführt wird. Ob zum Zwecke der Verhinderung vollendeter Tatsachen die einstweilige Verfügung noch vor der Einreichung einer neuen Gesellschafterliste erlassen wird, kann leicht nur vom Zufall abhängen. Für die Zulässigkeit des Erlasses einer einstweiligen Verfügung ist daher der aktuelle Inhalt der Gesellschafterliste nicht erheblich. Dies ist nur für den Tenor der Verfügung von Bedeutung. In prozessualer Hinsicht ist hier nicht der Inhalt der Gesellschafterliste, sondern die Anfechtungsklage gegen den Einziehungsbeschluss die Hauptsache. Mit dem parallel zur Erhebung der Anfechtungsklage gestellten Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung wird unabhängig von einer bereits erfolgten Einreichung einer neuen Gesellschafterliste nur der status quo ante, also die zum Zeitpunkt des Einziehungsbeschlusses aufgrund der formellen Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 GmbHG bestehende Rechtsposition des Minderheitsgesellschafters gesichert (OLG Schleswig v. 11.2.2026 – 9 W 124/25, GmbHR 2026, 312 Rz. 65 m. Anm. Wertenbruch, GmbHR 2026, 317 f.).

Dass die Minderheitsgesellschafterin im Fall des OLG Schleswig nur mit 0,57 % am Stammkapital beteiligt war, stand einer auf Gesellschafterlistenkorrektur gerichteten einstweiligen Verfügung nicht entgegen. Ein Gesellschafter mit einer derart geringen Beteiligung kann zwar mit seinem Stimmrecht kaum die Beschlussergebnisse beeinflussen. Im Fall einer Eintragung in die Gesellschafterliste muss aber eine Ladung dieses Gesellschafters zu Gesellschafterversammlungen erfolgen, so dass für ihn die Möglichkeit besteht, die stimmgewichtigen Mitgesellschafter durch „bessere Argumente“ zu beeinflussen (OLG Schleswig v. 11.2.2026 – 9 W 124/25, GmbHR 2026, 312 Rz. 67 m. Anm. Wertenbruch, GmbHR 2026, 317, 319). Die Richtigkeit dieser Erwägung lässt sich auch aus der neueren Rechtsprechung des BGH zur Personengesellschaft ableiten (Wertenbruch, GmbHR 2026, 317, 319; BGH v. 17.1.2023 – II ZR 76/21, GmbHR 2023, 344, 346 Rz. 30 m. Anm. Wertenbruch).

Offengelassen hat das OLG Schleswig, ob die Dreimonatsfrist der MoPeG-Regelung des § 112 Abs. 1 HGB nunmehr analog auf die Anfechtungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse der GmbH anzuwenden ist (vgl. zum Meinungsstand Wertenbruch, GmbHR 2026, 317). Der Prozessbevollmächtigte der Anfechtungsklägerin hatte die Klage nämlich am letzten Tag der Monatsfrist des bislang analog angewendeten § 246 Abs. 1 AktG eingereicht. Die Zustellung der Klage war dann allerdings erst ca. vier Wochen später erfolgt. Das OLG Schleswig bejahte insoweit im konkreten Fall zutreffend eine „demnächst“-Zustellung nach § 167 ZPO (OLG Schleswig v. 11.2.2026 – 9 W 124/25, GmbHR 2026, 312 Rz. 53 m. Anm. Wertenbruch, GmbHR 2026, 317 f.). Die Anwendung des § 167 ZPO ist für den Prozessbevollmächtigten des Anfechtungsklägers aufgrund der verschiedenen, insbesondere mit der Anforderung und der Einzahlung des Gerichtskostenvorschusses zusammenhängenden Handlungsfristen ein juristisches Minenfeld (vgl. zu den Einzelheiten Wertenbruch, GmbHR 2026, 317 f.). Im Fall des OLG Schleswig hatte das erstinstanzliche Gericht die Klage nicht als neuen Eingang behandelt und keinen Kostenvorschuss angefordert (OLG Schleswig v. 11.2.2026 – 9 W 124/25, GmbHR 2026, 312 Rz. 53 m. Anm. Wertenbruch). Dem Prozessbevollmächtigten der Klägerin war dies aber innerhalb der für die gebotene Nachfrage einschlägigen Mindestfrist aufgefallen.

Online-Dossier: Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) – Informationen, Materialien, Arbeitshilfen

| 24. Februar 2026

Am 1.1.2024 ist das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (kurz: MoPeG) in Kraft getreten und hat viele Neuerungen mit sich gebracht. Kernthemen der Reform bilden das Außenrecht der GbR (insbesondere Einführung eines Gesellschaftsregisters, Rechts- und Parteifähigkeit, organschaftliche Vertretung und persönliche Gesellschafterhaftung), die Öffnung der OHG und KG und damit auch der GmbH & Co. KG für die Freien Berufe sowie ein neues Beschlussmängelrecht.

Mit unserem stetig anwachsenden Online-Dossier liefern wir Ihnen einen umfassenden Überblick über die Reform. Lesen Sie hierzu aktuelle Beiträge aus AG, DB, GmbHR, MDR, WM und ZIP sowie Blog-Beiträge renommierter Experten und zur Vertiefung unsere Handbücher und Kommentare (Westermann/Wertenbruch, Handbuch Personengesellschaften; Koch, Personengesellschaftsrecht Kommentar, 2024; Erman, BGB, 17. Aufl. 2023; Röhricht/Graf von Westphalen/Haas/Mock/Wöstmann, HGB, 6. Aufl. 2023).

1. Blog-Beiträge

2. Zeitschriftenbeiträge

  • Heckschen/Weitbrecht, Registerwechsel ohne materielle Wirkungen – Eine kleine Entzauberung des Statuswechsels, GmbHR 2026, 57
  • Wertenbruch/Thormann, Die interprofessionelle GmbH & Co. KG von Anwälten, Ärzten und Apothekern im Bereich des Arzt- und Arzneimittelrechts, GmbHR 2025, 1177
  • Meyer, Die Erforderlichkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Verkäufers beim Asset Deal, GmbHR 2025, 1127
  • Bayer/Carl, (Kein) Ende der actio pro socio in der Zweipersonen-GmbH?, GmbHR 2025, 1009
  • Mueller-Thuns, Haftsumme, Hafteinlage und vereinbarte Einlage sowie Entnahme bei der KG, GmbHR 2025, 953
  • Lieder/Hoffmann, Bundesweite Rechtstatsachen zum Unternehmens- und Gesellschaftsrecht (Stand 1.1.2025), GmbHR 2025, 785
  • Mueller-Thuns, Phasengleiche oder phasenverschobene Vereinnahmung von Gewinnen bei Personenhandelsgesellschaften und ihren Gesellschaftern, GmbHR 2025, R196
  • Heckschen/Best, Die Fortführungsklausel im GbR-Vertrag – Zweifelsfragen, GmbHR 2025, 290
  • Wolf, Der Voreintragungsgrundsatz im Recht der GbR – Gesellschaftsrechtliche Herausforderungen für die immobilienrechtliche Praxis, GmbHR 2025, 57
  • Wertenbruch, Glückwunsch zum ersten Geburtstag des MoPeG am 1.1.2025, GmbHR 2024, R372
  • Wertenbruch, Beschränkte und unbeschränkte Kommanditistenhaftung nach MoPeG, GmbHR 2024, 953
  • Lieder, Der Statuswechsel zwischen Personengesellschaften, GmbHR 2024, 897
  • Radunski, Das Recht der Berufsausübungsgesellschaften und die Folgen der Reform des anwaltlichen Berufsrechts vom 1.8.2022 in der Praxis, GmbHR 2024, 738
  • Wertenbruch, Name und Rechtsformzusatz bei der Gesellschaftsregistereintragung der rechtsfähigen GbR, GmbHR 2024, 673
  • Guntermann, Das Beschlussmängelrecht in der GmbH nach dem MoPeG, GmbHR 2024, 397
  • Wertenbruch/Alm, Eintragung der GbR in die GmbH-Gesellschafterliste nach MoPeG und assoziierte Voreintragungserfordernisse, GmbHR 2024, 225
  • Schwacha, Registrierungserfordernis bei Sitzspaltung der Personengesellschaft nach dem MoPeG: Kein Verstoß gegen die Niederlassungsfreiheit, GmbHR 2024, 125
  • Fehrmann/Leclerc/Schirrmacher, Das neue Beschlussmängelrecht der §§ 110 ff. HGB, GmbHR 2024, 57
  • Noack, Die GbR als Prozesspartei im Erkenntnis?, Vollstreckungs- und Schiedsverfahren – Kontinuitäten und Diskontinuitäten nach dem MoPeG – Teil II, GmbHR 2024, 71
  • Roßkopf/Hoffmann, Das MoPeG ist da!, GmbHR 2024, R4
  • Noack, Die GbR als Prozesspartei im Erkenntnis‑, Vollstreckungs- und Schiedsverfahren – Kontinuitäten und Diskontinuitäten nach dem MoPeG – Teil I, GmbHR 2024, 11
  • Wertenbruch, Die Vertretung der Personengesellschaft nach MoPeG, GmbHR 2024, 1
  • Mock, Auf- und Feststellung von Unternehmens- und Rechnungsabschlüssen im neuen Personengesellschaftsrecht, GmbHR 2023, 1066
  • Fleischer, Abfindungsbemessung gem. § 728 BGB nach der Reform des Personengesellschaftsrechts, GmbHR 2023, 1005
  • Desens, Was wird aus der Grunderwerbsteuer, wenn die Personengesellschaft keine Gesamthand mehr ist?, GmbHR 2023, 772
  • Stöber, BMF legt DiskE eines MoPeG-Steueranpassungsgesetzes vor, GmbHR 2023, R192
  • Wertenbruch/Döring, Änderung der Gesellschafter-Nachhaftung durch das MoPeG gem. § 728b BGB n.F. und § 137 HGB n.F., GmbHR 2023, 649
  • Wertenbruch, Virtuelle Gesellschafterversammlung der GmbH nach DiREG und der Personengesellschaft nach MoPeG, GmbHR 2023, 157
  • Stöber, Steuerrechtliche Konsequenzen der Abschaffung des Gesamthandsprinzips für Personengesellschaften durch das MoPeG, GmbHR 2022, 967
  • Heckschen, Weitere Umsetzung zum MoPeG, GmbHR 2022, R244
  • Wertenbruch, Die Einheits-GmbH & Co. KG nach MoPeG, GmbHR 2021, 1181
  • Wertenbruch, Von Schloss Maurach zu Schloss Bellevue, GmbHR 2021, R22
  • Noack/Göbel, Die eingetragene Personengesellschaft zwischen Rechtsformwahl und Rechtsformzwang GmbHR 2021, 569
  • Altmeppen, Untauglichkeit des „aktienrechtlichen Anfechtungsmodells“ bei Entziehung von Gesellschafterrechten aus wichtigem Grund in der Personengesellschaft und der GmbH, GmbHR 2021, 345
  • Wertenbruch, Der BMJV-Referentenentwurf eines MoPeG, GmbHR 2021, 1
  • Wertenbruch, Schloss Maurach zur Reform des Personengesellschaftsrechts, GmbHR 2020, R196

 

  • Denga/Brandt, Mehrheitsklauseln und Gesamtvermögensgeschäfte im Lichte der Entscheidung des BGH v. 8.7.2025 – II ZR 137/23, ZIP 2025, 2377, ZIP 2026, 271
  • Ante, Grundbuch- und registerrechtliche Mitgliedsfähigkeit des nicht eingetragenen Idealvereins nach Inkrafttreten des MoPeG, ZIP 2025, 2864
  • Schäfer, Auswirkungen des MoPeG auf die Unternehmensnachfolge in Personengesellschaften, ZIP 2025, 1499
  • Schanze, Das Kontrollrecht des Kommanditisten nach dem MoPeG, ZIP 2025, 747
  • Schmitz-Herscheidt, Gesellschafterbeschlüsse der Personenhandelsgesellschaften nach MoPeG, ZIP 2024, 2061
  • Fleischer, Plötzlich Personengesellschafter, ZIP 2024, 1501
  • Pieronczyk, Beschlussmängelstreit im Verein – Neue Impulse (und Probleme) durch das MoPeG?, ZIP 2024, 1304
  • Piekenbrock, Die Verjährung der Haftungsansprüche gegen Personengesellschafter, ZIP 2024, 425
  • Scheuch, Risiken und Nebenwirkungen der MoPeG-Neuregelung zur Schadensersatznachhaftung, ZIP 2023, 2608
  • Beuthien, Ist, hat oder braucht die rechtsfähige Personengesellschaft eine Gesamthand?, ZIP 2023, 2564
  • Liebscher, Gesellschaftsvertraglicher Gestaltungsbedarf aufgrund des neuen personengesellschaftsrechtlichen Beschlussmängelrechts, ZIP 2023, 2441
  • Liebscher, Personengesellschaftsvertraglicher Gestaltungsbedarf aufgrund des MoPeG, ZIP 2023, 2225
  • Richter, Der insolvente Mitgesellschafter, ZIP 2023, 1222
  • Noack, Lösungsansätze zur Bewältigung negativer Kostenverteilungseffekte bei Beschlussmängelstreitigkeiten nach dem MoPeG, ZIP 2023, 1169
  • Scholz, Funktion und Funktionsweise von § 176 HGB im modernisierten Personengesellschaftsrecht, ZIP 2023, 665
  • Walter, Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts im Recht der Unternehmensbewertung, ZIP, 2022, 2587
  • Hüttemann/Meyer, Zur Abfindung ausscheidender Personengesellschafter nach dem MoPeG, ZIP 2022, 935
  • Jobst, Schiedsgerichtliche Beilegung von Beschlussmängelstreitigkeiten in Personengesellschaften nach dem MoPeG, ZIP 2022, 884
  • Liebscher/Günthner, Die Schiedsfähigkeit von im Feststellungsstreit auszutragenden Beschlussmängelstreitigkeiten im Lichte des MoPeG, ZIP 2022, 713
  • Otte, Auswirkungen des MoPeG auf die anwaltliche Gestaltungs- und Beratungspraxis, ZIP 2021, 2162
  • Schäfer, Beschlussfassung und Beschlussanfechtung in der Personenhandelsgesellschaft nach dem MoPeG-RegE ZIP 2021, 1527
  • Wertenbruch, Unzulässigkeit der PartG mbB bei gewerblichen Einkünften kraft Abfärbung? ZIP 2021, 1194
  • Altmeppen, Mängel und Widersprüche des Regierungsentwurfs zum MoPeG am Beispiel des Ausschlusses eines Gesellschafters und der Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis, ZIP 2021, 213
  • Arbeitskreis Bilanzrecht Hochschullehrer Rechtswissenschaft, Die geplante Reform des Personengesellschaftsrechts: Gesellschaftsrechtliche Grundfragen und steuerliche Implikationen, ZIP 2021, S 3
  • Otte, Beschlussmängelstreitigkeiten in Personengesellschaften nach dem Mauracher Entwurf für ein Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts, ZIP 2020, 1743
  • Schall, Eine dogmatische Kritik am „Mauracher Entwurf“ zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts, ZIP 2020, 1443
  • Noack, Adieu „Feststellungsmodell“, bonjour „Anfechtungsmodell“ – über den Systemwechsel im Beschlussmängelrecht der Personengesellschaften, ZIP 2020, 1382
  • Punte/Klemens/Sambulski, Der „Mauracher-Entwurf“ zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts – was lange währt, wird endlich gut?, ZIP 2020, 1230
  • Schäfer, Grundzüge des neuen Personengesellschaftsrechts nach dem Mauracher Entwurf, ZIP 2020, 1149

 

  • Bachmann/Habighorst, Die KGaA im modernisierten Personengesellschaftsrecht, AG 2024, 337
  • Harzenetter/Zeyher, Auswirkungen des MoPeG auf das Aktienregister, AG 2024, 67

 

  • Behrens/Sparr, § 1 Abs. 2a GrEStG bei Treuhand zwischen Closing und Handelsregistereintragung der Käufer von Kommanditanteilen, DB 2026, 151
  • Prinz, Bilanzrecht der Personengesellschaften – Status quo und Reformbedarf, DB 2026, 10
  • Menkel, Überentnahmen und andere Dauerbrenner bei der GbR, DB 2025, 2766
  • Kahle, Die Ertragsbesteuerung der Personengesellschaft in der Diskussion, DB 2025, 1643
  • Bartlik, Die GbR und das MoPeG: Rechtsprechungsübersicht zum neuen Recht, DB 2025, 1263
  • Seulen/Timpanidis, Eintragung einer (GmbH & Co.) KG im Handelsregister nur bei vorheriger Eintragung ihrer Komplementärin?, DB 2025, 106
  • Stöwe/van Lier, Unternehmensrelevante Rechtsentwicklungen 2025 – Bedeutung für 2026: Rechtsentwicklungen im Personengesellschaftsrecht 2025, DB 2025, 27
  • Müller/Carbonare, Unternehmensrelevante Rechtsentwicklungen 2025 – Bedeutung für 2026: Das Unternehmensrechtsjahr 2025, DB 2025, 1
  • Lang/Rasche, Rechtsnachfolge von Todes wegen in GbR-Anteile nach Inkrafttreten des MoPeG, DB 2024, 1122
  • Fleischer/Bassier, Die Informationsordnung im BGB-Gesellschaftsrecht nach dem MoPeG, DB 2024, 305
  • Stöwe/van Lier, Rechtsentwicklungen 2023: Rechtsentwicklungen im Personengesellschaftsrecht 2023, DB 2023, 28
  • Prinz, Neue „Steuerkoordinaten“ für Personengesellschaften: Bestandsaufnahme, Entwicklungstendenzen, Handlungsbedarf, DB 2022, 11
  • Kirchfeld/Stöwe/Wilk, Rechtsentwicklungen 2021: Rechtsentwicklungen im Personengesellschaftsrecht 2021, DB 2021, 28

 

  • Escher-Weingart, Zwischen Skylla und Charybdis: die Erosion des § 1 HGB oder wenn der Gesetzgeber sich nicht entscheiden kann, WM 2024, 1541
  • Risthaus, Die neue actio pro socio in der BGB-Gesellschaft: Gesellschafterklage nach § 715b BGB, WM 2024, 1249
  • Fleischer, Abfindungsklauseln im Personengesellschafts- und GmbH-Recht nach dem MoPeG, WM 2024, 621
  • Escher-Weingart, Die Rechtsfähigkeit der Personengesellschaft nach dem MoPeG– Was ist das eigentlich?, WM 2022, 2297
  • Pfeuffer/Häger, Zur geplanten Aufhebung des § 172 Abs. 5 HGB, WM 2021, 1066
  • Nazari-Khanachayi, Anpassungsvorschläge zum Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), WM 2020, 2056
  • Fehrenbach, Das Beschlussmängelrecht der Personengesellschaft nach dem Mauracher Entwurf, WM 2020, 2049

 

  • Hamdan, Nachfolgeklauseln in Gesellschaftsverträgen, MDR 2025, 1
  • Röß, GbR: Sitzwahlrecht nur bei Eintragung in das Gesellschaftsregister, MDR 2023, 805

 

3. Westermann/Wertenbruch, Handbuch Personengesellschaften

  • § 1 Die Personengesellschaften im Privatrechtssystem (Wertenbruch, Stand: 81. Lfg. 9/2021)
    • Die BGB-Gesellschaft (GbR) als Grundform aller rechtsfähigen Personengesellschaften (Rz. I 1 ff.)
  • § 2 Die Grundprinzipien der Personengesellschaft (Wertenbruch, Stand: 81. Lfg. 9/2021)
    • Gesamthandsprinzip und MoPeG (Rz. I 31 ff.)
    • Rechtsfähigkeit als Gruppe und § 705 Abs. 2 Alt. 1 BGB n.F. (Rz. I 34)
  • § 4 Der Gesellschaftsvertrag (Tröger, Stand: 84. Lfg. 10/2022)
    • Rechtsfähigkeit und Außenwirkung nach § 705 Abs. 2 BGB n.F. (Rz. I 101 ff.)
    • Gesetzessystematik nach MoPeG (Rz. I 104b f.)
    • Kein Gesellschafts- und Gesamthandsvermögen der Innengesellschaft (Rz. I 107 ff.)
    • Gemeinsame Ausübung freier Berufe, § 107 Abs. 1 Satz 2 HGB n.F. (Rz. I 118 ff.)
  • § 9 Gesellschaftsregister (Heckschen/Knaier, Stand: 84. Lfg. 10/2022)
  • § 15 Der Entzug der Geschäftsführungsbefugnis bei OHG/KG (Wertenbruch, Stand: 82. Lfg. 1/2022)
    • Modifizierte Übernahme des § 117 HGB a.F. durch die MoPeG-Regelung des § 116 Abs. 5 HGB n.F. (Rz. I 283 ff.)
    • Eigenkündigung nach § 712 Abs. 2 BGB a.F. (§ 116 Abs. 6 HGB n.F.) aus wichtigem Grund – Änderung durch MoPeG (Rz. I 290a ff.)
  • § 16 Die Vertretung von OHG/KG (Wertenbruch, Stand: 82. Lfg. 1/2022)
    • Keine inhaltliche Änderung des Vertretungsrechts der OHG und KG durch das MoPeG (Rz. I 309a ff.)
    • Selbstorganschaft als systembildender Grundsatz des MoPeG (Rz. I 310 ff.)
  • § 17 Die Entziehung der Vertretungsmacht bei OHG/KG (Wertenbruch, Stand: 82. Lfg. 1/2022)
    • Regelungszweck des § 127 HGB a.F. (§ 124 Abs. 5 i.V.m. § 116 Abs. 5 HGB n.F.) und Änderung durch das MoPeG (Rz. I 336 ff.)
  • § 32 Die Stellung der GbR im Rechtsverkehr – Rechtsfähigkeit und Schuldmodell (Wertenbruch, Stand: 85. Lfg. 5/2023)
    • Die Rechtsfähigkeit der GbR (Rz. I 786 ff.)
    • Schuldmodell und neuer Vermögensbegriff der rechtsfähigen GbR (§ 705 Abs. 2 Var. 1, §§ 713, 721 BGB n.F.) (Rz I. 806 ff.)
  • § 42 Die Auflösung der Personengesellschaft (Wertenbruch, Stand: 84. Lfg. 10/2022)
    • Entwicklung des § 131 HGB und Änderungen durch das MoPeG (Rz. I 1601 ff.)
    • Der Fortsetzungsbeschluss – Neuregelung des § 142 HGB n.F. (Rz. I 1671a ff.)
    • Auflösung der GbR und Vorrang des Ausscheidens eines Gesellschafters (Rz. I 1690 ff.)
  • § 55 Die GmbH & Co. KG (Blaum, Stand: 82. Lfg. 1/2022)
  • § 58 Die Einheits-GmbH & Co. KG (Wertenbruch, Stand: 83. Lfg. 4/2022)
    • Partielle gesetzliche Vertretungsmacht der Kommanditisten nach § 170 Abs. 2 HGB n.F. für Stimmrechtsausübung in der GmbH (Rz. I 3934 ff.)
    • Anwendung der § 171 Abs. 1 Halbs. 2 HGB (§ 171 Abs. 1 Halbs. 2 HGB n.F.), § 172 Abs. 6 HGB (§ 172 Abs. 5 HGB n.F.) auf die Abtretung der GmbH-Geschäftsanteile an die KG (Rz. I 3952 ff.)
    • Berufsrechtliche Besonderheiten der Einheits-GmbH & Co. KG für Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer (Rz. I 3979 ff.)

4. Röhricht/Graf von Westphalen/Haas/Mock/Wöstmann, HGB, 6. Aufl. 2023

5. Erman, BGB, 17. Aufl. 2023

6. Koch, Personengesellschaftsrecht, 2024

7. Materialien und weitere Informationen

7. Seminare

 

Wurden beim Wahlergebnis für Friedrich Merz (91,17 %) auf dem CDU-Parteitag die Enthaltungen vereinsrechtlich korrekt ausgeklammert? – § 32 BGB a.F. und n.F.

| 24. Februar 2026

Nach Mitteilung der Versammlungsleitung des CDU-Parteitags am 20.2.2026 in Stuttgart wurde Bundeskanzler Friedrich Merz mit 91,17 % Ja-Stimmen als Parteivorsitzender der CDU wiedergewählt. 878 Delegierte stimmten mit „ja“ und 85 mit „nein“; 14 enthielten sich der Stimme. Für die Ermittlung der Zustimmungsquote wurden die Enthaltungen von der CDU herausgerechnet. Bei Einbeziehung der Stimmenthaltungen ergibt sich eine Zustimmung von 89,87 Prozent. In Medienberichten wird hervorgehoben, dass die CDU die Enthaltungen anders behandele als andere Parteien (vgl. z.B. https://www.br.de/nachrichten/deutschland-welt/merz-mit-91-prozent-als-cdu-vorsitzender-wiedergewaehlt,VBmMzWj oder https://www.tagesspiegel.de/politik/mit-912-prozent-merz-als-cdu-vorsitzender-wiedergewahlt-15276764.html). Die bei geheimen Wahlen eher seltene magische Neun als erste Ziffer der Zustimmungsrate hängt im Fall der Wiederwahl des CDU-Vorsitzenden Friedrich Merz in Tat von der Frage des richtigen Umgangs mit den Delegierten ab, die beim Tagesordnungspunkt „Wahl des Vorsitzenden“ ihre Unentschiedenheit zum Ausdruck gebracht haben.

Die CDU Deutschlands ist ein nicht eingetragener („nicht rechtsfähiger“ i.S.d. § 54 BGB a.F.) Verein (vgl. BGH v. 11. 7. 2006 – 2 StR 499/05, NStZ 2006, 646 = wistra 2006, 392). Nach der auf dem am 1.1.2024 in Kraft getretenen Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) beruhenden Neufassung des § 54 BGB („Vereine ohne Rechtspersönlichkeit“) sind für Vereine, deren Zweck nicht auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet ist und die nicht durch Eintragung in das Vereinsregister Rechtspersönlichkeit erlangt haben, die Vorschriften der §§ 24 bis 53 BGB über den eingetragenen Verein mit Rechtspersönlichkeit (juristische Person) entsprechend anzuwenden (§ 54 Abs. 1 Satz 1 BGB). Dies entsprach vor Inkrafttreten des MoPeG bereits der Rechtsprechung des BGH (vgl. dazu Begr. RegE MoPeG, BT-Drucksache 19/27635, S. 123 f.; Wertenbruch in Schäfer, Das neue Personengesellschaftsrecht, 2022, § 13 Rz. 1 ff.), während der damit nicht übereinstimmende § 54 Satz 1 BGB a.F. für den „nicht rechtsfähigen Verein“ auf das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) verwies, die aber jedenfalls seit dem „Weißes Ross“-Urteil des BGH vom 29.1.2001 (BGH v. 29.1.2002 – II ZR 331/00, BGHZ 146, 341 ff. = ZIP 2001, 330) als rechts- und parteifähig anzusehen war.

Nach der bis zum 29.9.2009 geltenden Fassung des § 32 Abs. 1 Satz 3 BGB entschied bei der Beschlussfassung in der Mitgliederversammlung des Vereins die Mehrheit der „erschienenen Mitglieder“. Die Enthaltungen durften also nach dem Wortlaut dieser Bestimmung nicht herausgerechnet werden. Gleichwohl war bis zur Grundsatzentscheidung des II. Zivilsenats der BGH vom 25.1.1982 (BGH v. 25.1.1982 – II ZR 164/81, BGHZ 83, 35 = ZIP 1982, 693; vgl. dazu auch U. Otto in jurisPK-BGB, 10. Aufl., Stand: 25.11.2024, § 32 Rz. 125; Wertenbruch, BGB Allgemeiner Teil, 6. Aufl. 2024, § 5 Rz. 17) sehr umstritten, ob § 32 Abs. 1 Satz 3 BGB a.F. wörtlich genommen werden musste. Der BGH verwies zunächst darauf, dass bei der GmbH (§§ 47 Abs. 1 u. 53 Abs. 2 GmbH), AG (§ 133 Abs. 1 AktG) und Genossenschaft (§§ 16 Abs. 2 und 43 Abs. 2 GenG) die Mehrheit der „abgegebenen Stimmen“ entscheidend sei. Sodann stellte der BGH im Rahmen einer am Sinn und Zweck orientierten Auslegung des § 32 Abs. 1 Satz 3 BGB a.F. die sich der Stimme enthaltenden Mitglieder den überhaupt nicht erschienen Mitgliedern gleich. Im Fall einer Berücksichtigung von Stimmenthaltungen würde, so der BGH, der „objektive Erklärungswert dieses Abstimmungsverhaltens verfälscht“, weil sich dann die Enthaltungen wie Nein-Stimmen auswirkten, obwohl die betreffenden Mitglieder ihre Unentschiedenheit bekunden. In Vereinsangelegenheiten gebe es in aller Regel keine Gründe dafür, von jedem Beteiligten zu erwarten, dass er aus „seiner Verantwortung heraus Farbe bekennt“. Demzufolge sei es nicht gerechtfertigt, eine Enthaltung wie eine Nein-Stimme zu behandeln. Im Fall des BGH (BGH v. 25.1.1982 -II ZR 164/81, BGHZ 83, 35 = ZIP 1982, 693) waren zur Mitgliederversammlung acht Mitglieder erschienen, und kandidierten zwei Mitglieder für das Amt des Vorsitzenden. Der spätere Kläger erhielt drei Stimmen und das Mitglied R vier Stimmen; ein Mitglied enthielt sich der Stimme. Aufgrund der gebotenen Ausklammerung der Enthaltungen war R wirksam zum Vorsitzenden gewählt worden.

Mit dem am 30.9.2009 in Kraft getretenen „Gesetz zur Erleichterung elektronischer Anmeldungen zum Vereinsregister und anderer vereinsrechtlicher Änderungen“ (BGBl. Teil I v. 29.9.2009, S. 3145 Nr. 63) wurde in § 32 Abs. 1 Satz 3 BGB in Bezug auf die Beschlussfassung die Formulierung „erschienenen Mitglieder“ durch „abgegebenen Stimmen“ ersetzt. Nach der amtlichen Begründung stellt die Änderung in Übereinstimmung mit der Rechtsprechung des BGB klar, dass auch in der Mitgliederversammlung des Vereins für die Beschlussfassung nur die Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen erforderlich ist und nicht die Mehrheit der Stimmen der anwesenden Vereinsmitglieder (BT-Drucksache 16/12813, S. 10 f.). Mit der Stimmenthaltung bekunde, so die amtliche Begründung, das Mitglied seine Unentschiedenheit hinsichtlich des Beschlussgegenstandes. Dies dürfe nicht mit einer Ablehnung gleichgesetzt werden. Dieser Auslegung des § 32 Abs. 1 Satz 3 BGB werde auch in der Rechtswissenschaft zugestimmt.

Die Behandlung der Stimmenthaltungen der Delegierten durch die CDU auf dem CDU-Parteitag in Stuttgart entspricht daher der Vorschrift des § 32 Abs. 1 Satz 3 BGB und der zu dieser Thematik ergangenen Rechtsprechung des BGH. Nach § 43 Abs. 5 des Statuts der CDU zählen die Stimmenthaltungen und die ungültigen Stimmen für die Feststellung der Beschlussfähigkeit mit, jedoch nicht für die Ermittlung der Mehrheit. Die Regelung des § 32 Abs. 1 Satz 3 BGB ist gem. § 40 BGB allerdings dispositives Recht, das heißt, die als nicht eingetragene Vereine firmierenden Parteien können ebenso wie andere Vereine im Rahmen ihrer Satzung abweichend von § 32 Abs. 1 Satz 3 BGB die Einordnung der Stimmenthaltungen als Nein-Stimmen vorsehen. Es handelt sich dann aber um die Statuierung einer Ausnahme von der Regel des § 32 Abs. 1 Satz 3 BGB. Konform mit der in der amtlichen Begründung zur Neufassung des § 32 Abs. 1 Satz 3 BGB niedergelegten Ratio dieser Vorschrift bewegen sich statutarische Abweichungen deshalb nicht, weil denjenigen Mitgliedern, die – wie der BGH formuliert – nicht „Farbe bekennen“ wollen oder können, eine Nein-Stimme aufgezwungen wird. Sofern Vereinsatzungen, die vor der Gesetzesänderung im Jahre 2009 implementiert worden sind, in Orientierung an § 32 Abs. 3 Satz 3 BGB a.F. für die Beschlussfassung auf die Mehrheit der „erschienen Mitglieder“ abstellen, ist dies in der Regel im Lichte der vom Wortlaut der Vorschrift abweichenden BGH-Rechtsprechung auszulegen, sofern die Einbeziehung der Enthaltungen nicht zweifelsfrei angeordnet wir