Blog Gesellschaftsrecht

Kategorie-Archiv: GmbH

Neues vom BGH – Nicht nur zur Gesellschafterliste

Die Streitigkeiten um die Gesellschafterliste scheinen kein Ende zu nehmen. Dies gilt nicht f√ľr die Praxis, sondern auch f√ľr die Gerichte. Selbst der BGH muss sich immer wieder mit der Gesellschafterliste befassen (j√ľngst BGH, Urt. v. 2.7.2019 ‚Äď II ZR 406/17, demn√§chst in der GmbHR). Der j√ľngste Fall betraf einen Gesellschafterstreit bei einem Berliner Familienunternehmen, […]

Einsetzung eines GmbH-Aufsichtsrats mithilfe von √Ėffnungsklauseln

Die Einsetzung eines Aufsichts- oder Beirats als Zusatzorgan einer GmbH bedarf notwendig einer Verankerung im Gesellschaftsvertrag. Einfache Beschl√ľsse oder schuldrechtliche Vereinbarungen gen√ľgen nicht, auch nicht f√ľr den Beirat, sofern ihm Organqualit√§t zukommen soll (sog. organisationsrechtlicher Satzungsvorbehalt; vgl. dazu etwa Cziupka in Scholz, 12. Aufl. 2018, ¬ß 3 GmbHG Rz. 59). Hinreichende Verankerung im Gesellschaftsvertrag kann […]

Das Company Law Package in der Werkstatt: General√ľberholung der gesellschaftsrechtlichen ‚ÄěWundert√ľte‚Äú

Am 25.04.2018 pr√§sentierte die europ√§ische Kommission mit ihrem Company Law Package das bisher gr√∂√üte Ma√ünahmenpaket in der wechselhaften Geschichte des unionalen Gesellschaftsrechts. Die ‚Äěgesellschaftsrechtliche Wundert√ľte‚Äú wurde seitdem in zahlreichen wissenschaftlichen Beitr√§gen diskutiert (Ein erster √úberblick findet sich bei Knaier, GmbHR 2018, R148; siehe zum Vorschlag √ľber den Einsatz digitaler Instrumente und Verfahren im Gesellschaftsrecht etwa: […]

Reformierte Gesellschafterliste erstmals vor dem BGH

Die vielen teils kleinlichen Streitigkeiten √ľber die richtige Interpretation der geldw√§scherechtlich motivierten Aufwertung der Gesellschafterliste¬†durch den neugefassten¬†¬ß 40 Abs. 1 GmbHG haben nun erstmals (und wohl nicht zum letzten Mal) sogar den BGH (Beschluss v. 26.06.2018 – II ZB 12/16) besch√§ftigt. Befassen musste er sich¬†indes nur¬†mit dem zeitlichen Anwendungsbereich der Vorschrift bzw. ihrer Anwendbarkeit auf […]

Die neue Gesellschafterlistenverordnung

Am 1. Juli 2018 ist die neue Gesellschafterlistenverordnung in Kraft getreten (BGBl. I 2018, 870; siehe dazu zuletzt Cziupka, GmbHR 2018, R180; Seibert/Kell, GmbHR 2018, R212). Die Praxis hat auf die Verordnung vermutlich nicht unbedingt sehns√ľchtig gewartet. Gleichwohl werden Gesch√§ftsf√ľhrer und Notare als (alte und neue) Listenersteller die Vorgaben des Verordnungsgebers bei der Erstellung der […]

Nachtrag zu “Ausweg aus der Limited durch √úbertragung der Anteile auf eine neu zu gr√ľndende GmbH” (GmbHR 2018, 601 ff.)

Zu meinem Beitrag aus der aktuellen GmbHR kam die Anregung eines Rechtsanwalts aus Stuttgart (RA/StB/FAStR): Er schl√§gt vor, bei der Gr√ľndung der Normal-GmbH den gleichen Weg einzuschlagen wie bei der UG (S. 605), also die “umst√§ndliche und l√§stige und mit zus√§tzlichen Kosten verbundene” Sachgr√ľndung zu umgehen, stattdessen eine Bargr√ľndung vorzunehmen und die Limited-Anteile als Sachagio […]

Homogenisierte Gesellschafterlisten

Das Inkrafttreten der Gesellschafterlistenverordnung naht! [Anmerkung der Redaktion: Die Gesellschafterlistenverordnung wurde am 28.6.2018 im Bundesgesetzblatt verk√ľndet (BGBl. I 2018, S. 870) und ist am 1.7.2018 in Kraft getreten.] √úber das Bundeskanzleramt wurde diese Ministerverordnung des BMJV bereits Anfang April dem Bundesrat zugeleitet (https://www.bundesrat.de/SharedDocs/beratungsvorgaenge/2018/0101-0200/0105-18.html). Stimmt dieser zu (die Plenarsitzung am 8. Juni hat die GesL-VO auf […]

5. EU-Geldwäscherichtlinie: Verschärfung der Vorschriften zum Transparenzregister in Sicht

Kaum hat die Praxis das Inkrafttreten der auf der 4. Geldw√§scherichtlinie (Richtlinie [EU] 2015/849) basierenden Vorschriften zum Transparenzregister (¬ß¬ß 18 ff. GwG) ‚Äěverarbeitet‚Äú, stehen bereits europarechtlich induzierte Versch√§rfungen des noch jungen Regulierungsregimes an: Am 19. April 2018 hat das Europ√§ische Parlament die 5. Geldw√§scherichtlinie verabschiedet, wobei die noch ausstehende Zustimmung des Rates als sicher gilt, […]

Kommission pr√§sentiert gesellschaftsrechtliche ‚ÄěWundert√ľte‚Äú

Nachdem es seit November vergangenen Jahres mehrfach verschoben wurde, hat die Europ√§ische Kommission das fertige ‚ÄěCompany Law Package‚Äú¬† am 25.04.2017 nun der √Ėffentlichkeit pr√§sentiert. Mit Spannung wurde erwartet, welche Regelungsvorschl√§ge es letztlich enthalten und ob die Kommission ihre umfassenden Ank√ľndigungen wahr machen w√ľrde (vgl. Arbeitsprogramm der Kommission 2017, S. 8) . Auf den ersten Blick […]

Notary Shopping – GmbH-Gr√ľndung in der Schweiz?

Forum Shopping ist l√§ngst Usus. Im Wettbewerb der¬†Rechtsordnungen¬†wird zuweilen auch¬†Notary Shopping¬†betrieben, meist¬†zur Kostenreduktion (im Lichte des GNotKG¬†je nach Stammkapitalh√∂he √ľbrigens oftmals eine Chim√§re!). Den Bem√ľhungen ist durchwachsener Erfolg zu attestieren,¬†sie betrafen im Gesellschaftsrecht bislang¬†vor allem den Bereich der Anteils√ľbertragung, weniger gesellschaftsrechtliche Verfassungs- bzw. Organisationsakte. J√ľngst hat das KG in seiner Entscheidung vom 24.1.2018 (22 W […]