Blog Gesellschaftsrecht

Kategorie-Archiv: GmbH

Bestellungsbeschluss kein grundbuchtauglicher Nachweis fĂŒr (Nachtrags-)Liquidator

Ein nicht seltenes und im Fall des Auftretens mitunter nur mit einigem Aufwand zu behebendes Problem: Eine GmbH wird zunĂ€chst im Handelsregister gelöscht, sei es von Amts wegen aufgrund Vermögenslosigkeit (§ 394 FamFG i.V.m. § 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG), sei es auf Antrag nach vorangegangenem Abwicklungsverfahren (§ 74 Abs. 1 GmbHG). Nach Löschung […]

Mit großen Schritten in Richtung Online-GrĂŒndung – Bundesregierung legt Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungs-RL im Gesellschaftsrecht und Handelsregisterrecht (RegE-DiRUG) vor

Die Umsetzungsuhr fĂŒr die Digitalisierungs-RL tickt. In Rekordzeit (Bayer/J. Schmidt, BB 2019, 192, 1922) wurde das Company Law Package der EU-Kommission vom 25.4.2018 beraten und bereits am 31.7.2019 trat die Digitalisierungs-RL (RL EU 2019/1151) in Kraft. Gut ein Jahr spĂ€ter, am 13.11.2019, leitete das Bundesland Nordrhein-Westfalen dem Bundesrat den Entwurf eines Umsetzungsgesetzes fĂŒr die Digitalisierungs-RL […]

§ 64 GmbHG und D&O-Versicherung – Endlich Rechtsklarheit!

Nach gut zwei Jahren ist der Spuk vorbei und endlich Rechtsklarheit eingetreten: Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 18.11.2020 – IV ZR 217/19 entschieden, dass der bislang noch in § 64 Satz 1 GmbHG geregelte Anspruch der Gesellschaft gegen die GeschĂ€ftsfĂŒhrer auf Ersatz von Zahlungen, die nach Insolvenzreife geleistet werden, ein gesetzlicher Haftpflichtanspruch auf Schadensersatz ist und […]

Eine ins Wanken geratene Praxis: Die vorzeitige Löschung einer GmbH mit erschöpftem Vermögen

Die beliebte Praxis der Löschung einer GmbH mit erschöpftem Vermögen ohne Wahrung des als lĂ€stig empfundenen Sperrjahrs ist zuletzt mehrfach Gegenstand obergerichtlicher Entscheidungen gewesen, die sich teils gegen diese Praxis stemmten (fĂŒr deren ZulĂ€ssigkeit aber weiterhin OLG Hamm v. 2.9.2016 – 27 W 63/16, GmbHR 2017, 930; OLG Jena v. 15.9.2019 – 2 W 159/19, […]

Die GrundsĂ€tze guter Unternehmens- und aktiver BeteiligungsfĂŒhrung im Bereich des Bundes

Lesenswert fĂŒr alle MandatstrĂ€ger und Einladung zur Selbstreflektion an die Adresse der Regierungskommission Deutsche Corporate Governance Kodex Die Bundesregierung hat am 16.9.2020 die Neufassung der Grundsätze guter Unternehmens- und aktiver Beteiligungsführung im Bereich des Bundes 2020 beschlossen. Diese lösen mit Bekanntmachung durch das Bundesministerium der Finanzen vom selben Tag (VIIII B 1 – FB 0203/20/100002:003) […]

OLG DĂŒsseldorf zur Deckung von AnsprĂŒchen nach § 64 GmbHG unter einer D&O-Versicherung und Eigenschadenklauseln

1. Mit Urteil vom 26.6.2020 – 4 U 134/18 hat das OLG DĂŒsseldorf seine Rechtsprechung bestĂ€tigt, wonach AnsprĂŒche gegen den GeschĂ€ftsfĂŒhrer einer GmbH aus § 64 GmbHG nicht vom Schutzbereich einer D&O-Versicherung umfasst sind, wenn diese den GeschĂ€ftsfĂŒhrern Deckung nur fĂŒr SchadenersatzansprĂŒche gewĂ€hrt. AnsprĂŒche gegen den GeschĂ€ftsfĂŒhrer der GmbH wegen verbotener Zahlungen nach Insolvenzreife gem. […]

Schriftliches Umlaufverfahren und prÀsenzlose Gesellschafterversammlung in der GmbH

Der folgende Beitrag befasst sich mit der Möglichkeit fĂŒr Gesellschafter einer GmbH, in Zeiten der COVID-19 Pandemie auch ohne Abhalten einer Gesellschafterversammlung funktionsfĂ€hig zu bleiben. Hierbei wird in den Blick genommen, welche Erleichterungen mit dem am 28.3.2020 in Kraft getretenen Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht implementiert […]

2019 – Ein ertragreiches Jahr fĂŒr das Recht der Gesellschafterdarlehen

Das vor gut 10 Jahren durch das MoMiG neu konzipierte Recht der Gesellschafterdarlehen hatte schon in den letzten Jahren die Rechtsprechung des BGH in besonderem Maße beschĂ€ftigt. So hat der IX. Zivilsenat etwa im Urteil vom 15.11.2018 – IX ZR 39/18 (ZIP 2019, 182 = GmbHR 2019, 170) seine GrundsĂ€tze zur Anwendung des Gesellschafterdarlehensrechts im Unternehmensverbund prĂ€zisiert […]

Neues vom BGH – Nicht nur zur Gesellschafterliste

Die Streitigkeiten um die Gesellschafterliste scheinen kein Ende zu nehmen. Dies gilt nicht fĂŒr die Praxis, sondern auch fĂŒr die Gerichte. Selbst der BGH muss sich immer wieder mit der Gesellschafterliste befassen (jĂŒngst BGH, Urt. v. 2.7.2019 – II ZR 406/17, demnĂ€chst in der GmbHR). Der jĂŒngste Fall betraf einen Gesellschafterstreit bei einem Berliner Familienunternehmen, […]

Einsetzung eines GmbH-Aufsichtsrats mithilfe von Öffnungsklauseln

Die Einsetzung eines Aufsichts- oder Beirats als Zusatzorgan einer GmbH bedarf notwendig einer Verankerung im Gesellschaftsvertrag. Einfache BeschlĂŒsse oder schuldrechtliche Vereinbarungen genĂŒgen nicht, auch nicht fĂŒr den Beirat, sofern ihm OrganqualitĂ€t zukommen soll (sog. organisationsrechtlicher Satzungsvorbehalt; vgl. dazu etwa Cziupka in Scholz, 12. Aufl. 2018, § 3 GmbHG Rz. 59). Hinreichende Verankerung im Gesellschaftsvertrag kann […]