Blog Gesellschaftsrecht

Kategorie-Archiv: Gesellschaftsrecht

Neues vom BGH – Nicht nur zur Gesellschafterliste

Die Streitigkeiten um die Gesellschafterliste scheinen kein Ende zu nehmen. Dies gilt nicht f√ľr die Praxis, sondern auch f√ľr die Gerichte. Selbst der BGH muss sich immer wieder mit der Gesellschafterliste befassen (j√ľngst BGH, Urt. v. 2.7.2019 ‚Äď II ZR 406/17, demn√§chst in der GmbHR). Der j√ľngste Fall betraf einen Gesellschafterstreit bei einem Berliner Familienunternehmen, […]

Einsetzung eines GmbH-Aufsichtsrats mithilfe von √Ėffnungsklauseln

Die Einsetzung eines Aufsichts- oder Beirats als Zusatzorgan einer GmbH bedarf notwendig einer Verankerung im Gesellschaftsvertrag. Einfache Beschl√ľsse oder schuldrechtliche Vereinbarungen gen√ľgen nicht, auch nicht f√ľr den Beirat, sofern ihm Organqualit√§t zukommen soll (sog. organisationsrechtlicher Satzungsvorbehalt; vgl. dazu etwa Cziupka in Scholz, 12. Aufl. 2018, ¬ß 3 GmbHG Rz. 59). Hinreichende Verankerung im Gesellschaftsvertrag kann […]

Der BFH kl√§rt Streitfragen zum Antrag auf R√ľckbeziehung nach ¬ß 20 Abs. 5 Satz 1 UmwStG

Mit seinem Urteil vom 19.12.2018 (I R 1/17) hat der BFH einige ganz grundlegende Fragen zum R√ľckbeziehungsantrag nach ¬ß 20 Abs. 5 Satz 1 i.V.m. Abs. 6 UmwStG gestellt. Das Urteil enth√§lt vier zentrale Aussagen: Der Antrag ist von der √ľbernehmenden Gesellschaft zu stellen. Der Antrag ist nicht fristgebunden. Ein Formerfordernis besteht nicht. Die nachtr√§gliche […]

Anwaltliches Gesellschaftsrecht vor der Reform

Gleich beide anwaltlichen Berufsorganisationen haben in letzter Zeit Entw√ľrfe f√ľr eine Neuordnung des anwaltlichen Gesellschaftsrechts vorgelegt: Die BRAK im Mai 2018 und der DAV im M√§rz 2019. Damit besteht nun erstmals seit vielen Jahren eine reale Chance, dass dieser Rechtsbereich eine ‚Äěvern√ľnftige‚Äú Neuregelung erf√§hrt. In einigen Punkten gleichen sich die beiden Entw√ľrfe. So soll die […]

Welchen Weg aus der LLP?

Nicht nur das Vereinigte K√∂nigreich bereitet sich auf einen “harten” Brexit vor, sondern auch die deutsche Gesellschaftsrechtspraxis. Der drohende Wegfall der Niederlassungsfreiheit betrifft dabei neben in Deutschland ans√§ssigen Limiteds auch Limited Liability Partnerships (LLPs). Diese Rechtsform war aufgrund der umfassenden Haftungsbeschr√§nkung insbesondere f√ľr Anwaltskanzleien attraktiv. In der Diskussion √ľber m√∂gliche Rettungsma√ünahmen steht sie bisher nur […]

Fahrfehler beim ‚ÄěFeuern‚Äú von Vorst√§nden und Gesch√§ftsf√ľhrern

Geht es um die Trennung von der F√ľhrungsebene, wird man in der Praxis gerne diskret und begeht damit einen in den Augen der Rechtsprechung t√∂dlichen Fahrfehler. Statt Ross und Reiter in der Einberufung der Sitzung des Aufsichtsrates (bei der Trennung von Vorst√§nden) bzw. der Gesellschafterversammlung (bei der Trennung von Gesch√§ftsf√ľhrern) zu benennen, wird der beabsichtigte […]

Das Company Law Package in der Werkstatt: General√ľberholung der gesellschaftsrechtlichen ‚ÄěWundert√ľte‚Äú

Am 25.04.2018 pr√§sentierte die europ√§ische Kommission mit ihrem Company Law Package das bisher gr√∂√üte Ma√ünahmenpaket in der wechselhaften Geschichte des unionalen Gesellschaftsrechts. Die ‚Äěgesellschaftsrechtliche Wundert√ľte‚Äú wurde seitdem in zahlreichen wissenschaftlichen Beitr√§gen diskutiert (Ein erster √úberblick findet sich bei Knaier, GmbHR 2018, R148; siehe zum Vorschlag √ľber den Einsatz digitaler Instrumente und Verfahren im Gesellschaftsrecht etwa: […]

Doch kein ‚ÄěBrexit‚Äú mit Schrecken? ‚Äď Bundesregierung legt Entwurf eines Vierten Gesetzes zur √Ąnderung des Umwandlungsgesetzes vor

Seit nunmehr zweieinhalb Jahren schwebt das Damoklesschwert des ‚ÄěBrexit‚Äú √ľber den in Deutschland ans√§ssigen Unternehmen in englischer Rechtsform (Ltd., PLC, LLP). Wird der Austritt Gro√übritanniens aus der EU wirksam, ohne dass ein Austrittsabkommen ausgehandelt wurde, das f√ľr diese Briefkastengesellschaften einen Rettungsanker parat h√§lt, droht der Verlust der Rechtsf√§higkeit in Deutschland (dazu Teichmann/Knaier, IWRZ 2016, 243). […]

Reformierte Gesellschafterliste erstmals vor dem BGH

Die vielen teils kleinlichen Streitigkeiten √ľber die richtige Interpretation der geldw√§scherechtlich motivierten Aufwertung der Gesellschafterliste¬†durch den neugefassten¬†¬ß 40 Abs. 1 GmbHG haben nun erstmals (und wohl nicht zum letzten Mal) sogar den BGH (Beschluss v. 26.06.2018 – II ZB 12/16) besch√§ftigt. Befassen musste er sich¬†indes nur¬†mit dem zeitlichen Anwendungsbereich der Vorschrift bzw. ihrer Anwendbarkeit auf […]

Die neue Gesellschafterlistenverordnung

Am 1. Juli 2018 ist die neue Gesellschafterlistenverordnung in Kraft getreten (BGBl. I 2018, 870; siehe dazu zuletzt Cziupka, GmbHR 2018, R180; Seibert/Kell, GmbHR 2018, R212). Die Praxis hat auf die Verordnung vermutlich nicht unbedingt sehns√ľchtig gewartet. Gleichwohl werden Gesch√§ftsf√ľhrer und Notare als (alte und neue) Listenersteller die Vorgaben des Verordnungsgebers bei der Erstellung der […]