Blog Gesellschaftsrecht

Kategorie-Archiv: Gesellschaftsrecht

New Kid in Town: Was bringt die grĂ¶ĂŸte Reform des Umwandlungsrechts?

Das Gesellschaftsrecht gilt mitunter als das „hottest game in town“ (Buxbaum, 18 Del. J. Corp. L. 867, 868 [1993]). Geht man von dieser These aus, stellt das Umwandlungsrecht ein ganz besonderes Viertel dieser Stadt dar, das wiederum einen jungen und modernen Block beheimatet: das grenzĂŒberschreitende Umwandlungsrecht. Hier bewegt sich in den letzten Jahrzehnten mehr als […]

Die Digitalisierung der Anteilseignerversammlung – eine interdisziplinĂ€re Herausforderung

Schon bevor die Corona-Pandemie den Gesetzgeber sinnvollerweise zu Lösungen fĂŒr hybride oder virtuelle Gesellschafterversammlungen animiert hat, hatte der Regierungsentwurf zum MoPeG in der RegierungsbegrĂŒndung angedeutet, dass man ĂŒber eine Neudefinition des Begriffs der Gesellschafterversammlung nachdenken muss. Ausgangs- und KontaktbeschrĂ€nkungen wĂ€hrend der Corona-Krise haben durch das COVMG und seine stĂ€ndige Überarbeitung unter anderem dazu gefĂŒhrt, dass […]

Unternehmensrecht im Koalitionsvertrag der Ampel

Am Mittwoch, den 24.11.2021, haben SPD, BĂŒndnis 90/Die GrĂŒnen und FDP den Koalitionsvertrag prĂ€sentiert, der auf den Titel „Mehr Fortschritt wagen – BĂŒndnis fĂŒr Freiheit, Gerechtigkeit und Nachhaltigkeit“ lautet. Bei der LektĂŒre des 178 Seiten langen Textes fĂ€llt auf, dass die Ampel-Koalition zwei unternehmensrechtliche Themen, die frĂŒher Gegenstand von WahlkĂ€mpfen waren, nicht aufgreift: die Geschlechterquote […]

Squeeze Out: BGH zur Relevanz des Barwerts der Ausgleichszahlung – ist damit alles geklĂ€rt?

Bei einem Squeeze Out sowie bei Vorliegen eines Beherrschungs- und/oder GewinnabfĂŒhrungsvertrags (kurz: „Unternehmensvertrag“) stellt sich die Frage der Relevanz der in der Regel festen Ausgleichszahlung (auch „Garantiedividende“) fĂŒr die Bemessung der Barabfindung. Der BGH (v. 12.1.2016 – II ZB 25/14, AG 2016, 359) hatte in der „NestlĂ©â€œ-Entscheidung 2016 die Frage, ob der Barwert der Ausgleichszahlungen […]

Brexit: Implikationen des EU-UK TCA im Bereich des Gesellschaftsrechts

Die EU und das UK haben am 30.12.2020 ein Handels- und Kooperationsabkommen (EU-UK Trade and Cooperation Agreement – EU-UK TCA) unterzeichnet, das zum 1.1.2021 vorlĂ€ufig in Kraft trat. Konsequenzen fĂŒr die Anerkennung und rechtliche Behandlung von Gesellschaften Infolge des Austritts des UK aus der EU gilt im VerhĂ€ltnis zwischen UK und EU-/EWR-Mitgliedstaaten keine Niederlassungsfreiheit (Art. […]

Die GrundsĂ€tze guter Unternehmens- und aktiver BeteiligungsfĂŒhrung im Bereich des Bundes

Lesenswert fĂŒr alle MandatstrĂ€ger und Einladung zur Selbstreflektion an die Adresse der Regierungskommission Deutsche Corporate Governance Kodex Die Bundesregierung hat am 16.9.2020 die Neufassung der Grundsätze guter Unternehmens- und aktiver Beteiligungsführung im Bereich des Bundes 2020 beschlossen. Diese lösen mit Bekanntmachung durch das Bundesministerium der Finanzen vom selben Tag (VIIII B 1 – FB 0203/20/100002:003) […]

StĂŒrmische Zeiten an der Börse – Bedeutung des Börsenkurses fĂŒr die Ermittlung der angemessenen Kompensation in Spruchverfahren

Die Furcht vor den wirtschaftlichen Folgen der Corona-Pandemie sorgt fĂŒr dramatische Kursverluste an den AktienmĂ€rkten und stellt die Unternehmensbewertungspraxis vor neue Herausforderungen. Die aktuellen Entwicklungen werden auch (zukĂŒnftige) aktien- und umwandlungsrechtliche Strukturmaßnahmen (bspw. Squeeze Out, Abschluss eines Beherrschungs- und GewinnabfĂŒhrungsvertrages, etc.) prĂ€gen, bei denen außenstehenden AktionĂ€ren eine „angemessene“ Kompensation anzubieten ist. In der jĂŒngeren Vergangenheit […]

2019 – Ein ertragreiches Jahr fĂŒr das Recht der Gesellschafterdarlehen

Das vor gut 10 Jahren durch das MoMiG neu konzipierte Recht der Gesellschafterdarlehen hatte schon in den letzten Jahren die Rechtsprechung des BGH in besonderem Maße beschĂ€ftigt. So hat der IX. Zivilsenat etwa im Urteil vom 15.11.2018 – IX ZR 39/18 (ZIP 2019, 182 = GmbHR 2019, 170) seine GrundsĂ€tze zur Anwendung des Gesellschafterdarlehensrechts im Unternehmensverbund prĂ€zisiert […]

Neues vom BGH – Nicht nur zur Gesellschafterliste

Die Streitigkeiten um die Gesellschafterliste scheinen kein Ende zu nehmen. Dies gilt nicht fĂŒr die Praxis, sondern auch fĂŒr die Gerichte. Selbst der BGH muss sich immer wieder mit der Gesellschafterliste befassen (jĂŒngst BGH, Urt. v. 2.7.2019 – II ZR 406/17, demnĂ€chst in der GmbHR). Der jĂŒngste Fall betraf einen Gesellschafterstreit bei einem Berliner Familienunternehmen, […]

Einsetzung eines GmbH-Aufsichtsrats mithilfe von Öffnungsklauseln

Die Einsetzung eines Aufsichts- oder Beirats als Zusatzorgan einer GmbH bedarf notwendig einer Verankerung im Gesellschaftsvertrag. Einfache BeschlĂŒsse oder schuldrechtliche Vereinbarungen genĂŒgen nicht, auch nicht fĂŒr den Beirat, sofern ihm OrganqualitĂ€t zukommen soll (sog. organisationsrechtlicher Satzungsvorbehalt; vgl. dazu etwa Cziupka in Scholz, 12. Aufl. 2018, § 3 GmbHG Rz. 59). Hinreichende Verankerung im Gesellschaftsvertrag kann […]