Blog Gesellschaftsrecht

Kategorie-Archiv: Gesellschaftsrecht

StĂĽrmische Zeiten an der Börse – Bedeutung des Börsenkurses fĂĽr die Ermittlung der angemessenen Kompensation in Spruchverfahren

Die Furcht vor den wirtschaftlichen Folgen der Corona-Pandemie sorgt fĂĽr dramatische Kursverluste an den Aktienmärkten und stellt die Unternehmensbewertungspraxis vor neue Herausforderungen. Die aktuellen Entwicklungen werden auch (zukĂĽnftige) aktien- und umwandlungsrechtliche StrukturmaĂźnahmen (bspw. Squeeze Out, Abschluss eines Beherrschungs- und GewinnabfĂĽhrungsvertrages, etc.) prägen, bei denen auĂźenstehenden Aktionären eine „angemessene“ Kompensation anzubieten ist. In der jĂĽngeren Vergangenheit […]

2019 – Ein ertragreiches Jahr für das Recht der Gesellschafterdarlehen

Das vor gut 10 Jahren durch das MoMiG neu konzipierte Recht der Gesellschafterdarlehen hatte schon in den letzten Jahren die Rechtsprechung des BGH in besonderem MaĂźe beschäftigt. So hat der IX. Zivilsenat etwa im Urteil vom 15.11.2018 – IX ZR 39/18 (ZIP 2019, 182 = GmbHR 2019, 170) seine Grundsätze zur Anwendung des Gesellschafterdarlehensrechts im Unternehmensverbund präzisiert […]

Neues vom BGH – Nicht nur zur Gesellschafterliste

Die Streitigkeiten um die Gesellschafterliste scheinen kein Ende zu nehmen. Dies gilt nicht fĂĽr die Praxis, sondern auch fĂĽr die Gerichte. Selbst der BGH muss sich immer wieder mit der Gesellschafterliste befassen (jĂĽngst BGH, Urt. v. 2.7.2019 – II ZR 406/17, demnächst in der GmbHR). Der jĂĽngste Fall betraf einen Gesellschafterstreit bei einem Berliner Familienunternehmen, […]

Einsetzung eines GmbH-Aufsichtsrats mithilfe von Ă–ffnungsklauseln

Die Einsetzung eines Aufsichts- oder Beirats als Zusatzorgan einer GmbH bedarf notwendig einer Verankerung im Gesellschaftsvertrag. Einfache BeschlĂĽsse oder schuldrechtliche Vereinbarungen genĂĽgen nicht, auch nicht fĂĽr den Beirat, sofern ihm Organqualität zukommen soll (sog. organisationsrechtlicher Satzungsvorbehalt; vgl. dazu etwa Cziupka in Scholz, 12. Aufl. 2018, § 3 GmbHG Rz. 59). Hinreichende Verankerung im Gesellschaftsvertrag kann […]

Der BFH klärt Streitfragen zum Antrag auf Rückbeziehung nach § 20 Abs. 5 Satz 1 UmwStG

Mit seinem Urteil vom 19.12.2018 (I R 1/17) hat der BFH einige ganz grundlegende Fragen zum RĂĽckbeziehungsantrag nach § 20 Abs. 5 Satz 1 i.V.m. Abs. 6 UmwStG gestellt. Das Urteil enthält vier zentrale Aussagen: Der Antrag ist von der ĂĽbernehmenden Gesellschaft zu stellen. Der Antrag ist nicht fristgebunden. Ein Formerfordernis besteht nicht. Die nachträgliche […]

Anwaltliches Gesellschaftsrecht vor der Reform

Gleich beide anwaltlichen Berufsorganisationen haben in letzter Zeit EntwĂĽrfe fĂĽr eine Neuordnung des anwaltlichen Gesellschaftsrechts vorgelegt: Die BRAK im Mai 2018 und der DAV im März 2019. Damit besteht nun erstmals seit vielen Jahren eine reale Chance, dass dieser Rechtsbereich eine „vernĂĽnftige“ Neuregelung erfährt. In einigen Punkten gleichen sich die beiden EntwĂĽrfe. So soll die […]

Welchen Weg aus der LLP?

Nicht nur das Vereinigte Königreich bereitet sich auf einen “harten” Brexit vor, sondern auch die deutsche Gesellschaftsrechtspraxis. Der drohende Wegfall der Niederlassungsfreiheit betrifft dabei neben in Deutschland ansässigen Limiteds auch Limited Liability Partnerships (LLPs). Diese Rechtsform war aufgrund der umfassenden Haftungsbeschränkung insbesondere fĂĽr Anwaltskanzleien attraktiv. In der Diskussion ĂĽber mögliche RettungsmaĂźnahmen steht sie bisher nur […]

Fahrfehler beim „Feuern“ von Vorständen und Geschäftsführern

Geht es um die Trennung von der FĂĽhrungsebene, wird man in der Praxis gerne diskret und begeht damit einen in den Augen der Rechtsprechung tödlichen Fahrfehler. Statt Ross und Reiter in der Einberufung der Sitzung des Aufsichtsrates (bei der Trennung von Vorständen) bzw. der Gesellschafterversammlung (bei der Trennung von GeschäftsfĂĽhrern) zu benennen, wird der beabsichtigte […]

Das Company Law Package in der Werkstatt: Generalüberholung der gesellschaftsrechtlichen „Wundertüte“

Am 25.04.2018 präsentierte die europäische Kommission mit ihrem Company Law Package das bisher größte MaĂźnahmenpaket in der wechselhaften Geschichte des unionalen Gesellschaftsrechts. Die „gesellschaftsrechtliche WundertĂĽte“ wurde seitdem in zahlreichen wissenschaftlichen Beiträgen diskutiert (Ein erster Ăśberblick findet sich bei Knaier, GmbHR 2018, R148; siehe zum Vorschlag ĂĽber den Einsatz digitaler Instrumente und Verfahren im Gesellschaftsrecht etwa: […]

Doch kein „Brexit“ mit Schrecken? – Bundesregierung legt Entwurf eines Vierten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vor

Seit nunmehr zweieinhalb Jahren schwebt das Damoklesschwert des „Brexit“ ĂĽber den in Deutschland ansässigen Unternehmen in englischer Rechtsform (Ltd., PLC, LLP). Wird der Austritt GroĂźbritanniens aus der EU wirksam, ohne dass ein Austrittsabkommen ausgehandelt wurde, das fĂĽr diese Briefkastengesellschaften einen Rettungsanker parat hält, droht der Verlust der Rechtsfähigkeit in Deutschland (dazu Teichmann/Knaier, IWRZ 2016, 243). […]