Blog Gesellschaftsrecht

Kategorie-Archiv: Gesellschaftsrecht

Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie: Nachgelagerte Verhandlungspflicht zur Durchsetzung nationaler Mitbestimmungsregeln? – Rechtliche Bewertung der PrĂŒfbitte des Bundesrats

Die im Zuge des sog. „Company Law Package“ erlassene Umwandlungsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2019/2121) zu grenzĂŒberschreitenden Umwandlungen (Formwechsel, Verschmelzungen und Spaltungen) ist bis zum 31.1.2023 in nationales Recht umzusetzen. HierfĂŒr sind in Deutschland zwei Artikelgesetze vorgesehen: Den gesellschaftsrechtlichen Rahmen soll das „Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie“ (UmRUG) regeln, den mitbestimmungsrechtlichen Rahmen das „Gesetz zur Umsetzung der […]

Kabinett beschließt Gesetz zur Umsetzung der mitbestimmungsrechtlichen Regelungen der Umwandlungsrichtlinie

Das Kabinett hat am 6.7.2022 den Regierungsentwurf zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2019/2121) ĂŒber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzĂŒberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen beschlossen. Der Regierungsentwurf sieht wie schon der Referentenentwurf des BMAS im Wesentlichen ein neues Gesetz ĂŒber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzĂŒberschreitendem Formwechsel und grenzĂŒberschreitender Spaltung (MgFSG-E) sowie […]

BMJ veröffentlicht RefE GbR-Gesellschaftsregisterverordnung (GesRV)

Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) hat am 23.6.2022 den Referentenentwurf zur „Verordnung ĂŒber die Einrichtung und FĂŒhrung des Gesellschaftsregisters (Gesellschaftsregisterverordnung – GesRV)“ veröffentlicht. Dieses legislative Vorhaben der Bundesregierung ist das verfahrensrechtliche Pendant zur EinfĂŒhrung des Gesellschaftsregisters fĂŒr die Gesellschaft bĂŒrgerlichen Rechts (GbR) durch das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) vom 10.8.2021 (BGBl. I 2021, 3436) zum 1.1.2024. Die […]

Rechtsform der GmbH & Co. KG ab 1.8.2022 fĂŒr RechtsanwĂ€lte, Steuerberater und WirtschaftsprĂŒfer

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) tritt zwar nach Art. 137 ganz ĂŒberwiegend erst am 1.1.2024 in Kraft (BGBl. I 2021, 3436). Dies gilt auch fĂŒr die an die Freien Berufe adressierte Öffnungsregelung des § 107 Abs. 1 Satz 2 HGB n.F., nach der durch konstitutive Handelsregistereintragung die Rechtsform der OHG und KG einschließlich […]

New Kid in Town: Was bringt die grĂ¶ĂŸte Reform des Umwandlungsrechts?

Das Gesellschaftsrecht gilt mitunter als das „hottest game in town“ (Buxbaum, 18 Del. J. Corp. L. 867, 868 [1993]). Geht man von dieser These aus, stellt das Umwandlungsrecht ein ganz besonderes Viertel dieser Stadt dar, das wiederum einen jungen und modernen Block beheimatet: das grenzĂŒberschreitende Umwandlungsrecht. Hier bewegt sich in den letzten Jahrzehnten mehr als […]

Die Digitalisierung der Anteilseignerversammlung – eine interdisziplinĂ€re Herausforderung

Schon bevor die Corona-Pandemie den Gesetzgeber sinnvollerweise zu Lösungen fĂŒr hybride oder virtuelle Gesellschafterversammlungen animiert hat, hatte der Regierungsentwurf zum MoPeG in der RegierungsbegrĂŒndung angedeutet, dass man ĂŒber eine Neudefinition des Begriffs der Gesellschafterversammlung nachdenken muss. Ausgangs- und KontaktbeschrĂ€nkungen wĂ€hrend der Corona-Krise haben durch das COVMG und seine stĂ€ndige Überarbeitung unter anderem dazu gefĂŒhrt, dass […]

Unternehmensrecht im Koalitionsvertrag der Ampel

Am Mittwoch, den 24.11.2021, haben SPD, BĂŒndnis 90/Die GrĂŒnen und FDP den Koalitionsvertrag prĂ€sentiert, der auf den Titel „Mehr Fortschritt wagen – BĂŒndnis fĂŒr Freiheit, Gerechtigkeit und Nachhaltigkeit“ lautet. Bei der LektĂŒre des 178 Seiten langen Textes fĂ€llt auf, dass die Ampel-Koalition zwei unternehmensrechtliche Themen, die frĂŒher Gegenstand von WahlkĂ€mpfen waren, nicht aufgreift: die Geschlechterquote […]

Squeeze Out: BGH zur Relevanz des Barwerts der Ausgleichszahlung – ist damit alles geklĂ€rt?

Bei einem Squeeze Out sowie bei Vorliegen eines Beherrschungs- und/oder GewinnabfĂŒhrungsvertrags (kurz: „Unternehmensvertrag“) stellt sich die Frage der Relevanz der in der Regel festen Ausgleichszahlung (auch „Garantiedividende“) fĂŒr die Bemessung der Barabfindung. Der BGH (v. 12.1.2016 – II ZB 25/14, AG 2016, 359) hatte in der „NestlĂ©â€œ-Entscheidung 2016 die Frage, ob der Barwert der Ausgleichszahlungen […]

Brexit: Implikationen des EU-UK TCA im Bereich des Gesellschaftsrechts

Die EU und das UK haben am 30.12.2020 ein Handels- und Kooperationsabkommen (EU-UK Trade and Cooperation Agreement – EU-UK TCA) unterzeichnet, das zum 1.1.2021 vorlĂ€ufig in Kraft trat. Konsequenzen fĂŒr die Anerkennung und rechtliche Behandlung von Gesellschaften Infolge des Austritts des UK aus der EU gilt im VerhĂ€ltnis zwischen UK und EU-/EWR-Mitgliedstaaten keine Niederlassungsfreiheit (Art. […]

Die GrundsĂ€tze guter Unternehmens- und aktiver BeteiligungsfĂŒhrung im Bereich des Bundes

Lesenswert fĂŒr alle MandatstrĂ€ger und Einladung zur Selbstreflektion an die Adresse der Regierungskommission Deutsche Corporate Governance Kodex Die Bundesregierung hat am 16.9.2020 die Neufassung der Grundsätze guter Unternehmens- und aktiver Beteiligungsführung im Bereich des Bundes 2020 beschlossen. Diese lösen mit Bekanntmachung durch das Bundesministerium der Finanzen vom selben Tag (VIIII B 1 – FB 0203/20/100002:003) […]