Blog Gesellschaftsrecht

Kategorie-Archiv: Allgemein

Einsetzung eines GmbH-Aufsichtsrats mithilfe von √Ėffnungsklauseln

Die Einsetzung eines Aufsichts- oder Beirats als Zusatzorgan einer GmbH bedarf notwendig einer Verankerung im Gesellschaftsvertrag. Einfache Beschl√ľsse oder schuldrechtliche Vereinbarungen gen√ľgen nicht, auch nicht f√ľr den Beirat, sofern ihm Organqualit√§t zukommen soll (sog. organisationsrechtlicher Satzungsvorbehalt; vgl. dazu etwa Cziupka in Scholz, 12. Aufl. 2018, ¬ß 3 GmbHG Rz. 59). Hinreichende Verankerung im Gesellschaftsvertrag kann […]

Rechtsanwalt Dr. Schwedhelm im Interview zu den Herausforderungen des Umwandlungsrechts und den Chancen des neuen Realteilungserlasses

Das Umwandlungsrecht ist eine extrem herausfordernde und komplexe Materie. F√ľr eine sachgerechte Beratung sind sowohl vertiefte Kenntnisse im Zivil- als auch im Steuerrecht vonn√∂ten. Und gerade letzteres ist st√§ndig im Wandel. Aktuell m√ľssen sich Berater z.B. mit dem neuen Realteilungserlass auseinandersetzen. Anl√§sslich der Neuauflage des Schwedhelm, Die Unternehmensumwandlung, habe ich hier√ľber mit dem Autor des […]

Anwaltliches Gesellschaftsrecht vor der Reform

Gleich beide anwaltlichen Berufsorganisationen haben in letzter Zeit Entw√ľrfe f√ľr eine Neuordnung des anwaltlichen Gesellschaftsrechts vorgelegt: Die BRAK im Mai 2018 und der DAV im M√§rz 2019. Damit besteht nun erstmals seit vielen Jahren eine reale Chance, dass dieser Rechtsbereich eine ‚Äěvern√ľnftige‚Äú Neuregelung erf√§hrt. In einigen Punkten gleichen sich die beiden Entw√ľrfe. So soll die […]

Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Der mit Spannung erwartete Regierungsentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktion√§rsrechterichtlinie (ARUG II) ist am 20.3.2019 vom Bundeskabinett verabschiedet und auf der Webseite des BMJV ver√∂ffentlicht worden. Auf der Homepage der AG¬†haben wir Ihnen auf einen Blick alle wesentlichen bislang in der AG ver√∂ffentlichten Beitr√§ge zur zweiten Aktion√§rsrechterichtlinie und zum Gesetzgebungsverfahren des ARUG II […]

10 Jahre MoMiG – Schwerpunktheft GmbHR 21/2018

Das MoMiG (Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bek√§mpfung von Missbr√§uchen, BGBl.¬†I 2008, 2026) war die gr√∂√üte Reform, die das GmbH-Gesetz seit 1892 erfahren hat. Die Reform war √ľber Jahre intensiv vorbereitet worden (durch wissenschaftliche Symposien wie etwa das ZGR-Symposion GmbH-Reform (ZGR 2006, 259¬†ff.) oder das entsprechende VGR-Symposion (VGR, Die GmbH-Reform in der Diskussion, […]

Blockchain: Mehrwert f√ľr Unternehmen?

In der k√ľrzlich erschienenen Ausgabe aus der Schriftenreihe der BaFin ‚ÄěBaFinPerspektiven‚Äú (Seiten 40 – 42) zum Thema Digitalisierung behandeln Autoren des Frankfurt School Blockchain Centers und aus der Technologiebranche die Chancen von Blockchainanwendungen f√ľr Unternehmen. Dabei geht es um die sogenannten privaten Blockchains, an denen nur ein festgelegter Personenkreis teilnimmt (siehe zur Erkl√§rung und Abgrenzung […]

Reformierte Gesellschafterliste erstmals vor dem BGH

Die vielen teils kleinlichen Streitigkeiten √ľber die richtige Interpretation der geldw√§scherechtlich motivierten Aufwertung der Gesellschafterliste¬†durch den neugefassten¬†¬ß 40 Abs. 1 GmbHG haben nun erstmals (und wohl nicht zum letzten Mal) sogar den BGH (Beschluss v. 26.06.2018 – II ZB 12/16) besch√§ftigt. Befassen musste er sich¬†indes nur¬†mit dem zeitlichen Anwendungsbereich der Vorschrift bzw. ihrer Anwendbarkeit auf […]

Societas Privata Europaea ‚Äď Pl√§doyer f√ľr eine SPE 2.0 ‚Äď Neue Beitragsreihe der GmbHR

Die Societas Privata Europaea (SPE), die von der EU-Kommission 2008 vorgeschlagen wurde, ist 2014 ‚Äď nicht zuletzt am Widerstand Deutschlands ‚Äď (vorl√§ufig) gescheitert. √úber den anschlie√üenden Richtlinienvorschlag f√ľr eine Societas Unius Personae (SUP) der EU-Kommission konnte ebenfalls kein Konsens erzielt werden. Die SUP h√§tte f√ľr Deutschland mitbestimmungsrechtliche Probleme aufgeworfen und es dar√ľber hinaus aufgrund der […]

Nachtrag zu “Ausweg aus der Limited durch √úbertragung der Anteile auf eine neu zu gr√ľndende GmbH” (GmbHR 2018, 601 ff.)

Zu meinem Beitrag aus der aktuellen GmbHR kam die Anregung eines Rechtsanwalts aus Stuttgart (RA/StB/FAStR): Er schl√§gt vor, bei der Gr√ľndung der Normal-GmbH den gleichen Weg einzuschlagen wie bei der UG (S. 605), also die “umst√§ndliche und l√§stige und mit zus√§tzlichen Kosten verbundene” Sachgr√ľndung zu umgehen, stattdessen eine Bargr√ľndung vorzunehmen und die Limited-Anteile als Sachagio […]

Homogenisierte Gesellschafterlisten

Das Inkrafttreten der Gesellschafterlistenverordnung naht! [Anmerkung der Redaktion: Die Gesellschafterlistenverordnung wurde am 28.6.2018 im Bundesgesetzblatt verk√ľndet (BGBl. I 2018, S. 870) und ist am 1.7.2018 in Kraft getreten.] √úber das Bundeskanzleramt wurde diese Ministerverordnung des BMJV bereits Anfang April dem Bundesrat zugeleitet (https://www.bundesrat.de/SharedDocs/beratungsvorgaenge/2018/0101-0200/0105-18.html). Stimmt dieser zu (die Plenarsitzung am 8. Juni hat die GesL-VO auf […]