Montagsblog: Neues vom BGH

| 23. August 2026

Diese Woche geht es um eine gesellschaftsrechtliche Folge des Brexit.

Gesetzliche Rechtsnachfolge bei einer Einmann-Limited
BGH, Urteil vom 14. Juli 2026 – II ZR 202/25

Der II. Zivilsenat unterwirft britische Gesellschaften (wieder) dem Recht des Verwaltungssitzes.

Die Beklagte hat im Jahr 2018 gegen eine Limited mit satzungsgemäßem Sitz im Vereinigten Königreich und deren alleinigen Gesellschafter, den hiesigen Kläger, einen vorläufig vollstreckbaren Unterlassungstitel erwirkt. In zwei Kostenfestsetzungsbeschlüssen sind die von der Limited zu erstattenden Kosten insgesamt auf rund 3.600 Euro festgesetzt worden.

Im April 2022 erteilte die Rechtspflegerin für das Urteil und die beiden Kostenfestsetzungsbeschlüsse eine Rechtsnachfolgeklausel, der zufolge der Kläger auf Schuldnerseite Rechtsnachfolger der Limited ist.

Die dagegen gerichtete Klauselgegenklage (§ 768 ZPO) ist in erster Instanz erfolglos geblieben. Das KG hat die Zwangsvollstreckung aus der erteilten Rechtsnachfolgeklausel hinsichtlich der Unterlassungspflicht für unzulässig erklärt und die weitergehende Berufung des Klägers zurückgewiesen.

Die Revision des Klägers, der die Zwangsvollstreckung aus der Rechtsnachfolgeklausel weiterhin auch wegen der anderen Pflichten für unzulässig erklärt haben will, bleibt ohne Erfolg.

Zu Recht haben die Vorinstanzen entschieden, dass alle Rechte und Pflichten der Limited auf den Kläger übergegangen sind.

Innerhalb der Europäischen Union richtet sich die Rechtsfähigkeit einer Gesellschaft wegen der unionsrechtlichen Niederlassungsfreiheit (Art. 49 und 54 AEUV) nach dem satzungsgemäßen Sitz.

Mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union mit Wirkung vom 1. Februar 2020 können sich dort eingetragene Gesellschaften nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit berufen. Ihre Rechtsfähigkeit ist seit dem Ablauf der in Art. 126 des Brexit-Abkommens vorgesehenen Übergangsfrist (bis 31. Dezember 2020) nach dem Recht des Ortes zu beurteilen, an dem die Gesellschaft ihren Verwaltungssitz hat.

Aus dem zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich am 24. Dezember 2020 geschlossenen Handels- und Kooperationsabkommen (Trade and Cooperation Agreement, TCA) ergeben sich keine weitergehenden Rechtspositionen für Gesellschaften.

Im Streitfall ist danach deutsches Recht maßgeblich, weil die Limited ihren Verwaltungssitz in Deutschland hat.

Nach deutschem Recht unterliegen im Ausland eingetragene Kapitalgesellschaften dem Recht der Personengesellschaften. Eine Limited mit nur einem Gesellschafter ist wie ein Einzelkaufmann zu behandeln.

Im Streitfall ist deshalb seit 1. Januar 2021 der Kläger als Träger aller Rechte und Pflichten der Limited anzusehen.

Praxistipp: Nach der mittlerweile aufgehobenen Regelung in § 122m UmwG konnten britische Gesellschaften mit einer Gesellschaft mit Sitz in der Europäischen Union verschmolzen werden. Voraussetzung war, dass der Verschmelzungsplan vor Ablauf der Übergangsfrist (also bis 31. Dezember 2020) notariell beurkundet wurde.

Montagsblog: Neues vom BGH

| 10. November 2018

Um eine allgemeine Frage, die bislang nicht höchstrichterlich entschieden war, geht es in dieser Woche.

Bindung des Rechtsnachfolgers an einen nach Rechtsübergang geschlossenen Vergleich
Urteil vom 14. September 2018 – V ZR 267/17

Mit den Wirkungen eines vom früheren Rechtsinhaber geschlossenen Prozessvergleichs befasst sich der V. Zivilsenat.

Der Beklagte hatte in einem Vorprozess seinen Nachbarn wegen der Blendwirkung einer Photovoltaikanlage in Anspruch genommen. Der Rechtsstreit endete mit einem Vergleich, in dem sich der Nachbar verpflichtete, bestimmte Teile der Anlage zu entfernen. Nachdem der Beklagte die Vollstreckung eingeleitet hatte, erhob die Ehefrau des Nachbarn Vollstreckungsgegenklage. Sie legte (erstmals) offen, dass ihr Ehemann das Eigentum an dem betroffenen Grundstück schon während des Vorprozesses im Wege der Schenkung auf sie übertragen hatte, und machte geltend, sie sei an den von ihrem Ehemann nach der Übereignung geschlossenen Vergleich nicht gebunden. Die Vollstreckungsgegenklage blieb in den beiden ersten Instanzen erfolglos.

Der BGH bestätigt die Entscheidung der Vorinstanzen. Er verweist auf frühere Rechtsprechung, wonach eine Rechtsnachfolge nach Rechtshängigkeit in entsprechender Anwendung von § 265 ZPO auch dann keinen Einfluss auf den Rechtsstreit hat, wenn ein Grundstückseigentümer, der nach § 906 und § 1004 BGB wegen Einwirkungen auf ein Nachbargrundstück in Anspruch genommen wird, das Eigentum nach Rechtshängigkeit auf einen Dritten überträgt. Aus § 265 ZPO ergibt sich nach Auffassung des Senats, dass der Rechtsnachfolger auch an einen vom früheren Rechtsinhaber geschlossenen Vergleich gebunden ist, soweit dieser eine Rechtsfolge vorsieht, die auch das Ergebnis eines Urteils in dem anhängigen Rechtsstreit sein könnte. Eine in der Literatur (auch vom Montagsblogger) vertretene Gegenauffassung, wonach § 265 ZPO keine materiell-rechtlichen Wirkungen entfalten kann, lehnt er ab, weil ein Prozessvergleich eine Einheit bilde und das Gesetz dem Veräußerer eine umfassende gesetzliche Prozessstandschaft einräume. Den in § 325 Abs. 1 ZPO vorgesehenen Vorbehalt zugunsten eines gutgläubigen Erwerbers hält der Senat nicht für einschlägig, weil dieser nur einen (doppelt gutgläubigen) Erwerb von einem Nichtberechtigten betreffe.

Praxistipp: Um unliebsame Überraschungen zu vermeiden, sollte sich der Erwerber eines Grundstücks vergewissern, dass keine das Anwesen betreffenden Rechtsstreitigkeiten anhängig sind. Im Falle einer unrichtigen Auskunft ist er allerdings auch dann nicht vor einem Rechtsverlust geschützt; immerhin stehen ihm aber Ersatzansprüche gegen den Veräußerer zu.