Blog Gesellschaftsrecht

Einsetzung eines GmbH-Aufsichtsrats mithilfe von Öffnungsklauseln

Dr. Johannes Scheller  Dr. Johannes Scheller
Notar in Hamburg

Die Einsetzung eines Aufsichts- oder Beirats als Zusatzorgan einer GmbH bedarf notwendig einer Verankerung im Gesellschaftsvertrag. Einfache Beschlüsse oder schuldrechtliche Vereinbarungen genügen nicht, auch nicht für den Beirat, sofern ihm Organqualität zukommen soll (sog. organisationsrechtlicher Satzungsvorbehalt; vgl. dazu etwa Cziupka in Scholz, 12. Aufl. 2018, § 3 GmbHG Rz. 59). Hinreichende Verankerung im Gesellschaftsvertrag kann […]

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Rechtsanwalt Dr. Schwedhelm im Interview zu den Herausforderungen des Umwandlungsrechts und den Chancen des neuen Realteilungserlasses

Katharina Melkko  Katharina Melkko

Das Umwandlungsrecht ist eine extrem herausfordernde und komplexe Materie. Für eine sachgerechte Beratung sind sowohl vertiefte Kenntnisse im Zivil- als auch im Steuerrecht vonnöten. Und gerade letzteres ist ständig im Wandel. Aktuell müssen sich Berater z.B. mit dem neuen Realteilungserlass auseinandersetzen. Anlässlich der Neuauflage des Schwedhelm, Die Unternehmensumwandlung, habe ich hierüber mit dem Autor des […]

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Der BFH klärt Streitfragen zum Antrag auf Rückbeziehung nach § 20 Abs. 5 Satz 1 UmwStG

Dr. Jens Stenert  Dr. Jens Stenert

Mit seinem Urteil vom 19.12.2018 (I R 1/17) hat der BFH einige ganz grundlegende Fragen zum Rückbeziehungsantrag nach § 20 Abs. 5 Satz 1 i.V.m. Abs. 6 UmwStG gestellt. Das Urteil enthält vier zentrale Aussagen: Der Antrag ist von der übernehmenden Gesellschaft zu stellen. Der Antrag ist nicht fristgebunden. Ein Formerfordernis besteht nicht. Die nachträgliche […]

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Gewerbesteuer auf ausländische Dividenden – § 9 Nr. 7 GewStG vor dem Umbruch

Prof. Dr. Martin Weiss  Prof. Dr. Martin Weiss
Steuerberater, Diplom-Kaufmann

§ 9 Nr. 7 GewStG, die Vorschrift zur gewerbesteuerlichen Freistellung von Ausschüttungen, ist erneut in der steuerrechtlichen Diskussion. Durch das EuGH-Urteil vom 20.9.2018 – C-685/16, BStBl. II 2019, S. 111, war „unionsrechtlicher Druck“ auf die Regelung entstanden. Dieser ging aber – ähnlich wie bei der Genese des § 8b Abs. 4 KStG vor einigen Jahren […]

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Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex veröffentlicht

Sebastian Goslar  Sebastian Goslar
Rechtsanwalt

Die Regierungskommission Deutsche Corporate Governance hat am 9.5.2019 eine vollständige Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen und diese am 22.5.2019 der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt. Vorangegangen war ein Konsultationsverfahren, das von der Veröffentlichung der Entwurfsfassung des Kodex am 6.11.2018 bis zum 31.1.2019 dauerte und in dessen Rahmen mehr als 100 Verbände, Unternehmen etc. Stellungnahmen […]

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Kein § 179a AktG analog-Beschluss bei der GmbH mehr erforderlich

Dr. Stephan Ulrich  Dr. Stephan Ulrich
Maître en Droit (Paris X), Rechtsanwalt

Einigen Beratern dürfte nach dem Urteil des BGH vom 8. Januar 2019 (II ZR 364/18) ein Stein vom Herzen fallen. § 179a AktG ist auf die GmbH nicht analog anwendbar. Die Gesellschafter einer GmbH sind aufgrund ihrer stärkeren Einflussmöglichkeiten auf die Geschäftsführung wesentlich geringer schutzbedürftig sind als die Aktionäre der AG. Eine „systemfremde Beschränkung der […]

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ARUG II geht in die nächste Runde

Dr. Tobias Brouwer  Dr. Tobias Brouwer
Rechtsanwalt

Am 20.3.2019 hat die Bundesregierung den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) verfassten Entwurf eines „Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie“ (ARUG II) beschlossen. Die Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (EU) 2017/828 vom 17.5.2017 ist damit wieder einen deutlichen Schritt vorangekommen. Die Umsetzungsfrist endet am 10.6.2019. Die Kabinettsfassung führt den vom Referentenentwurf aus Oktober 2018 verfolgten […]

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Anwaltliches Gesellschaftsrecht vor der Reform

Prof. Dr. Volker Römermann, CSP  Prof. Dr. Volker Römermann, CSP
Rechtsanwalt

Gleich beide anwaltlichen Berufsorganisationen haben in letzter Zeit Entwürfe für eine Neuordnung des anwaltlichen Gesellschaftsrechts vorgelegt: Die BRAK im Mai 2018 und der DAV im März 2019. Damit besteht nun erstmals seit vielen Jahren eine reale Chance, dass dieser Rechtsbereich eine „vernünftige“ Neuregelung erfährt. In einigen Punkten gleichen sich die beiden Entwürfe. So soll die […]

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Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Redaktion Die Aktiengesellschaft  Redaktion Die Aktiengesellschaft

Der mit Spannung erwartete Regierungsentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist am 20.3.2019 vom Bundeskabinett verabschiedet und auf der Webseite des BMJV veröffentlicht worden. Auf der Homepage der AG haben wir Ihnen auf einen Blick alle wesentlichen bislang in der AG veröffentlichten Beiträge zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie und zum Gesetzgebungsverfahren des ARUG II […]

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Welchen Weg aus der LLP?

Lothar Wolff  Lothar Wolff
Wissenschaftlicher Mitarbeiter

Nicht nur das Vereinigte Königreich bereitet sich auf einen „harten“ Brexit vor, sondern auch die deutsche Gesellschaftsrechtspraxis. Der drohende Wegfall der Niederlassungsfreiheit betrifft dabei neben in Deutschland ansässigen Limiteds auch Limited Liability Partnerships (LLPs). Diese Rechtsform war aufgrund der umfassenden Haftungsbeschränkung insbesondere für Anwaltskanzleien attraktiv. In der Diskussion über mögliche Rettungsmaßnahmen steht sie bisher nur […]

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