Online-Dossier: ESG ante portas – Neue Herausforderungen für Beratung und Vorstandsarbeit

| 12. März 2025

Die rechtssichere Implementierung von Transformationsprozessen zu den Themen Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensführung ist zu einer prioritären Herausforderung geworden. Ob es um Transparenz, Korruptionsbekämpfung, Nachhaltigkeitsmanagement, den Umgang mit Umweltrisiken, Whistleblowing oder um erhöhte Haftungsrisiken für Menschenrechtsverletzungen geht: Gesellschaftliche Sensibilisierung, aber auch normative Vorgaben wie das LkSG, die EU-Taxonomie-Verordnung oder die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) sowie die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD oder CS3D) lassen es mehr als ratsam erscheinen, sich mit diesem Themenkomplex rechtzeitig zu beschäftigen. Der Verlag Otto Schmidt und sein Tochterunternehmen Fachmedien Otto Schmidt informieren an dieser Stelle über alle Facetten und neuen Entwicklungen.

Die nachstehenden Beiträge und Ressourcen rund um das Thema „ESG“ sollen Ihnen den Start in die Materie erleichtern und es Ihnen ermöglichen, mit der dynamischen Entwicklung Schritt zu halten. Jetzt geht es darum, rechtzeitig tragfähige Strukturen in den Unternehmen aufzubauen, sei es als Berater oder in der Unternehmensführung selbst. Das Dossier wird laufend aktualisiert, so dass Sie den aktuellen Meinungsstand zu spannenden Einzelfragen hier stets mit verfolgen können.

Die ESG-Themen im Fokus:

Umwelt/Klima

  • Reich, Sandra, SEC mit neuen ESG-Offenlegungspflichten für börsennotierte Unternehmen, Blog-Beitrag v. 11.3.2024 (GESRBLOG0001746)
  • Allgeier, Sina, Der Schutz von Umwelt und Menschenrechten durch KMU im System der CSDDD, ZIP 2025, 539
  • Weller, Marc-Philippe/Böbel, Moritz/Jung, Vivie, Aktionärsklimaklage, ZIP 2025, 345
  • Schirmer, Jan-Erik, Nachhaltiges Wirtschaftsrecht durch KI?, ZIP 2025, 291
  • Habersack, Mathias, “Klimaschützende Unterlassungsklagen“ gegen Pkw-Hersteller vor dem BGH, ZIP 2024, 1513-1523
  • Kieninger, Eva-Maria, Zivilrechtliche Haftung für Sorgfaltspflichtverletzungen nach Lieferkettengesetz und Sustainability-Richtlinie, ZIP 2024, 1037
  • Weller, Marc-Philippe/Hößl, Theresa/Seemann, Camilla, Klimaneutrale Unternehmen – Ein Definitionsversuch, ZIP 2024, 330
  • Weller, Marc-Philippe/Hößl, Theresa/Seemann, Camilla, Klimaneutralität als Zielvorgabe für Unternehmen, ZIP 2024, 209
  • Schirmer, Jan-Erik, Klima-Verfolgungspflicht des Aufsichtsrats, ZIP 2024, 105
  • Schirmer, Jan-Erik, Klimahaftung und Compliance, ZIP 2023, 234
  • Steuer, Sebastian, Klimaziele im Unternehmensrecht, ZIP 2023, 13
  • Ipsen, Nils/Waßmuth, Guido/Plappert, Liesa, Klimawandel als Haftungsrisiko, ZIP 2021, 1843
  • Fleischer, Holger/Korch, Stefan, Okpabi v Royal Dutch Shell und das deutsche Deliktsrecht in Konzernlagen, ZIP 2021, 709
  • Harnos, Rafael, Klimaschutz und GmbH-Recht im Spiegel des wirtschaftsrechtlichen Gutachtens zum 74. Deutschen Juristentag, GmbHR 2024, R260
  • Jaspers, Philipp, Green Bonds – Finanzierungsinstrument auch für Mittelstand?, GmbHR 2023, R116
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: BaFin mit ausdrücklichem Fokus auf physischen Risiken, AG 2025, R78
  • Reich, Sandra, Bankenverband mit Positionspapier zur Förderung von Nachhaltigkeit und Wachstum, AG 2025, R61
  • Reich, Sandra, Dritter Report der europäischen Aufsichtsbehörden (ESAs) mit Praxisempfehlungen zur Offenlegung von nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen (PAI), AG 2025, R31-R33
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Action Agenda für den Finanzplatz Hongkong, AG 2025, R7-R8
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Neue Befugnisse der BaFin im Zusammenhang mit europäischen grünen Anleihen, AG 2024, R356-R357
  • Harnos, Rafael, Die gesellschaftsrechtliche Klimatrias: richtiger Schritt oder Sackgasse auf dem Weg zum nachhaltigen Unternehmensrecht?, AG 2024, S28
  • Schockenhoff, Martin, Klimaschutz als Leitungspflicht? – Zu den Vorschlägen, die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitszielen als gesetzliche Organpflicht festzuschreiben, AG 2024, 597
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: ESMA veröffentlicht Abschlussbericht zu Greenwashing, AG 2024, R241
  • Weller, Marc-Philippe/Schwemmer, Sophia, Klimatransformationspflichten für Großunternehmen, AG 2024, 517
  • Reich, Sandra, Klimaberichterstattung in den USA: Die SEC führt klimabezogene Offenlegungspflichten ein, AG 2024, R140
  • Merkner, Andreas/Schulenburg, Friedrich/Elixmann, Philipp, Praxisfragen bei der Konzeptionierung und Durchführung eines Say on Climate, AG 2024, 257
  • Harnos, Rafael, Keine Korrektur klimapolitischer Kompromisse durch die deliktsrechtliche Hintertür, AG 2024, R92
  • Obernosterer, Vera/Tüshaus, Fee, Wasserstandsmeldung zur Nachhaltigkeitsregulierung, AG 2024, R8-R10
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Der neue Standard für europäische grüne Anleihen (EU Green Bonds – EuGB), AG 2024, R6
  • Fleischer, Holger, Klimaklagen gegen Vorstandsmitglieder, AG 2023, 833
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Empfehlung der Europäischen Kommission zu Transition Finance, AG 2023, R342
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Erklärung der ESMA zu ESG-bezogenen Informationen in Wertpapierprospekten, AG 2023, R294-R295
  • Reich, Sandra, Die BaFin veröffentlicht ihre Sustainable-Finance-Strategie, AG 2023, R276-R277
  • Schirrmacher, Carsten/Beer, Lisa, Das Durchsetzungsdefizit bei der Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen und seine Überwindung, AG 2023, 681-688
  • Reich, Sandra, Vorschlag der Europäischen Kommission für eine “Green Claims“-Richtlinie, AG 2023, R230-R232
  • Reich, Sandra, BaFin: Bewertung eines Collaborative Engagements als “acting in concert“, AG 2023, R194-R195
  • Reich, Sandra, Lösungsvorschläge des Sustainable Finance-Beirats zur Anwendnung der Taxonomie-Verordnung, AG 2023, R126-R127
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Zusätzliche Transparenz zu fossilen Gasen und Kernenergie in den RTS zur Offenlegungs-VO, AG 2023, R94-R95
  • Reich, Sandra, Mitteilungsentwurf zur Anwendung der Klima-Taxonomie und des Art. 8 der Taxonomie-Verordnung, AG 2023, R79-R80
  • Reich, Sandra, Platform on Sustainable Finance: Ein Überblick zu verschiedenen Empfehlungen der Expertengruppe, AG 2023, R61
  • Reich, Sandra, RTS zur Offenlegungs-VO: Vorschlag der ESAs zu Kernenergie und fossilem Gas, AG 2022, R321
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Baseler Ausschuss stellt Prinzipien für ein effektives Management klimabezogener Finanzrisiken vor, AG 2022, R211-R212
  • Reich, Sandra, Klimastresstest 2022 für Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung, AG 2022, R186
  • Reich, Sandra, Klimataxonomie: Technische Bewertungskriterien für Beiträge zum “Klimaschutz“ und zur “Anpassung an den Klimawandel“, AG 2022, R41-R43
  • Reich, Sandra, Die EU-Klimataxonomie als komplexe Konkretisierung zur Taxonomie-Verordnung, AG 2021, R235-R236
  • Reich, Sandra, Menschenrechts- und Umweltschutz in der Lieferkette, AG 2021, R116-R117
  • Harnos, Rafael/Holle, Philipp Maximilian, Say on Climate, AG 2021, 853-866
  • Kerkemeyer, Andreas, Der Klimatransitionsplan und der Übergangsplan für den Klimaschutz – Schrittmacher der Dekarbonisierung?, DB 2025, 609
  • Fleischer, Holger, Auf dem Weg zu einem Klimagesellschaftsrecht?, DB 2024, 2410
  • Sailer, Ulrich, Betriebliches Klimamanagement, DB 2024, 2377
  • Wandt, Manfred/Lüders, Gerrit, Nachhaltigkeitsregulierung des Finanzbereichs im Allgemeinen und produktbezogene Offenlegungspflichten im Versicherungsbereich im Besonderen, VersR 2023, 809

Arbeits- und Sozialrecht/Menschenrechte

Governance

  • Jaspers, Philipp, Jetzt auch amtlich – Der Vorschlag eines Omnibus-Rechtsaktes der Europäischen Kommission, Blog-Beitrag v. 5.3.2025, WRBLOG0002069
  • Jaspers, Philipp, Wer den Hafen nicht kennt, für den ist kein Wind günstig – Der Kompass zur Wettbewerbsfähigkeit der EU, Blog-Beitrag v. 3.2.2025, GESRBLOG0002027
  • von Zehmen, Dominik/Kürten, Carola, Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung 2024 vor Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes? (Teil 2 – Deep Dive), Blog-Beitrag v. 15.2.2024, GESRBLOG0001723
  • von Zehmen, Dominik/Kürten, Carola, Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung 2024 vor Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes? (Teil 1 – Intro), Blog-Beitrag v. 13.2.2024, GESRBLOG0001704
  • Wagner, Florian/Mumme, Fabian/Schuler, Florian, ESG und Post-M&A-Streitigkeiten – (Wie) passt das zusammen?, ZIP 2024, 1363
  • Walka, Florian, Better safe than sorry: Empfiehlt sich ein vorsorglicher Hauptversammlungsbeschluss für die Bestellung eines Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts?, ZIP 2024, 613
  • Grunewald, Barbara, Inhaltskontrolle von AGB in Lieferverträgen im Hinblick auf die sich aus dem LkSG ergebenden Pflichten, ZIP 2023, 2238
  • Reuter, Alexander, ESG und der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit als Schranke der multiplen Pflichten- und Haftungsvermehrung, ZIP 2023, 1782
  • Reuter, Alexander, Pflichtenvermehrung durch ESG – Die neuen Vorgaben der EU als multiple, verbundene und haftungsträchtige Eingriffe, ZIP 2023, 1572
  • Kuntz, Thilo, ESG und Unternehmenssanierung in der Insolvenz, ZIP 2023, 1336
  • Weller, Marc-Philippe/Fischer, Tim, ESG-Geschäftsleitungspflichten, ZIP 2022, 2253
  • Beck, Lukas, Nachhaltigkeit im Wirtschaftsrecht, ZIP 2022, 1471
  • Sagan, Adam, Das Beschwerdeverfahren nach § 8 LkSG, ZIP 2022, 1419
  • Spindler, Gerald, Der Vorschlag einer EU-Lieferketten-Richtlinie, ZIP 2022, 765
  • Nietsch, Michael, Von der nichtfinanziellen Berichterstattung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung – Eine Momentaufnahme zum Vorschlag der Corporate Sustainability Reporting Directive, ZIP 2022, 449
  • Wellerdt, Alexander, Neue Corporate Governance Regeln für Vorstand und Aufsichtsrat, ZIP 2022, 356
  • Ekkenga, Jens/Erlmann, Karl, Lieferkettengesetz, Europäisches Kartellrecht und die Folgen: Effiziente Missbrauchsbekämpfung oder nutzlose Gängelung gesetzestreuer Unternehmen? ZIP 2022, 49
  • Fleischer, Holger, Corporate Purpose – Ein Management-Konzept und seine gesellschaftsrechtlichen Implikationen, ZIP 2021, 5
  • Pöschke, Moritz, Nach wie vor keine Umsetzung der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD): Bedeutung für betroffene Unternehmen, GmbHR 2025, R36
  • Pöschke, Moritz, Neue Regeln zur Nachhaltigkeitsberichterstattung: Das Gesetz zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) bringt keine Überraschungen, GmbHR 2024, R276
  • Greitens, Jan/Schütte, Jens/Dickel, Jonas, Einschätzung des Entwurfs des freiwilligen VSME-Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von KMUs, GmbHR 2024, R228
  • Obernosterer, Vera, Die GmbH mit gebundenem Vermögen – eine GmbH mit beschränkter Niederlassungsfreiheit?, GmbHR 2023, 434
  • Grisar, Daniel, Verankerung von Nachhaltigkeitskriterien in der GmbH, GmbHR 2023, 373-379
  • Pöschke, Moritz, Neue Regeln zur Nachhaltigkeitsberichterstattung: Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) hat massive Auswirkungen für mittelständische Gesellschaften, GmbHR 2023, R68
  • Arnold, Christian/Zeh, Ricarda, Berichtspflichten nach CSRD und ESRS zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, AG 2025, 185
  • Arnold, Michael/Reinhardt, Maximilian, Prüfungsausschuss – Quo vadis?, AG 2025, 104
  • Reich, Sandra, Handreichung zum Biodiversitätsmanagement für Aufsichtsräte, AG 2025, R44
  • Bannier, Christina E./Flach, Henry, Wie hältst du es mit der Corporate Governance?, AG 2024, 686
  • Favoccia, Daniela/Berger, Lucina/Heldt, Cordula/Göres, Jessica/von Altenbockum, Uta-Bettina, Unternehmen & ESG – Transformation oder nur Berichterstattung?, AG 2024, 538
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Empfehlungen der ESAs zur Weiterentwicklung der SFDR veröffentlicht, AG 2024, R208
  • Bingel, Adrian/Holtkamp, Nico, Ad-hoc-Pflicht für Nachhaltigkeitsinformationen, AG 2024, 483
  • Dahmen, Lennart/Schneider-Deters, Ingolf, Diskussionsentwurf zum Entwurf eines Gesetzes zur Förderung von Investitionen von Fonds in erneuerbare Energien und Infrastruktur – ein sinnvoller Schritt in Richtung Rechtssicherheit, AG 2024, R188
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance-Beirat empfiehlt eine “Engagement-Plattform“ für Deutschland, AG 2024, R125
  • Fest, Timo, Sustainable Shareholder Activism, AG 2024, 269
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance-Beirat: Zwei Vorschläge für eine bessere Vergleichbarkeit von Nachhaltigkeitszielen und -maßnahmen, AG 2024, R108
  • Scheffler, Eberhard, Umsetzung der CSRD-Richtlinie, AG 2024, R110
  • Reich, Sandra, Umgang mit ESG-Daten und ESG-Ratingverfahren im Fokus einer BaFin-Marktstudie, AG 2024, R94
  • Reich, Sandra, EBA-Konsultation: Leitlinien zur Integration von ESG-Risiken bei Banken, AG 2024, R76
  • Mutter, Stefan, Vorlage und Erläuterung der nichtfinanziellen Erklärung, AG 2024, R6
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Verordnungsvorschlag für mehr Transparenz bei ESG-Ratings, AG 2023, R325-R327
  • Hommelhoff, Peter, Herausforderungen aus den EU-Nachhaltigkeitsrichtlinien, AG 2023, 742-744
  • Balke, Michaela, Zwischenbefund aus der Praxis zu den organisatorischen Herausforderungen der ESG-Richtlinien für Unternehmen, AG 2023, 732-741
  • Lieder, Jan/Döhrn, Lennard, Auswirkungen der ESG-Richtlinien auf die Tätigkeit des Aufsichtsrats, AG 2023, 722-731
  • Fest, Timo, Nachhaltige Unternehmensführung – Die Perspektive des Vorstands unter besonderer Berücksichtigung von Art. 25 CSDDD?E, AG 2023, 713-721
  • Verse, Dirk A., Berichterstattung über klimawandelbezogene Lobbyaktivitäten und Satzungsstrenge, AG 2023, 578-583
  • Vetter, Jochen, Sind Say-on-Climate-Beschlüsse sinnvoll?, AG 2023, 564-577
  • Koch, Jens, ESG – Zündstufen zum Megatrend, AG 2023, 553-563
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: BaFin veröffentlicht das Rundschreiben zur 7. MaRisk-Novelle, AG 2023, R213-R215
  • Goldmann, Rebekka Lucia, Unternehmensspende für den zivilen Ungehorsam, AG 2023, R192-R194
  • Obernosterer, Vera/Harnos, Rafael, Bericht: Konferenz “Corporate Governance & Gesellschaftsrecht“, AG 2023, R111-R113
  • Scheffler, Eberhard, Prüfung des Frauenanteils in Führungs- und Überwachungsgremien, AG 2023, R109-R111
  • Reich, Sandra, BaFin: Erweiterung des Q&A-Papiers zur Anwendung der RTS zur Offenlegungs-VO, AG 2023, R108-R109
  • Rothenburg, Vera/Moench, Laura, Führungspositionen-Richtlinie: Strengere Vorgaben für deutsche börsennotierte Unternehmen?, AG 2023, 217
  • Mutter, Stefan/Werner, Jessica, EU-Richtlinie für gleichberechtigte Teilhabe der Geschlechter, AG 2023, R78-R79
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Update zur Nachhaltigkeitstransparenz, AG 2023, R45-R46
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Überarbeiteter ESMA-Leitfaden zur Eignungsbeurteilung nach MiFID II, AG 2023, R29-R30
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Viele Fragen und immer mehr Antworten zur Offenlegungs-VO, AG 2023, R10-R12
  • Fleischer, Holger, Die US-amerikanische Benefit Corporation als Referenz- und Vorzeigemodell im Recht der Sozialunternehmen, AG 2023, 1-14
  • Reich, Sandra, ESMA Strategy 2023–2028: Ausrichtung der ESMA weiter auf Sustainable Finance, AG 2022, R352-R353
  • Obernosterer, Vera, Eröffnungsfeier des Instituts für Nachhaltigkeit, Unternehmensrecht und Reporting (INUR), AG 2022, R337-R340
  • Reich, Sandra, CSR-Berichterstattung: FAQ zu Transparenzpflichten nach Art. 8 der Taxonomie-VO, AG 2022, R336-R337
  • Böhringer, Andrea/Döding, Karl, Aktion und Reaktion – Anti-ESG-Aktivismus am Horizont, AG 2022, R304-R307
  • Reich, Sandra, Praxishinweise des Bundesamtes für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle zur Umsetzung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes, AG 2022, R289-R290
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Konkretisierung der Offenlegungs-VO durch technische Regulierungsstandards, AG 2022, R272-R275
  • Jaspers, Philipp, Das Minderheitenrecht auf Bestellung eines besonderen Nachhaltigkeitsprüfers, AG 2022, R240-R243
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: ESMA untersuchte den Markt der ESG-Rating-Anbieter, AG 2022, R226-R227
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: SEC fordert mehr ESG-Transparenz bei bestimmten Fonds und in der Beratung, AG 2022, R184-R186
  • Reich, Sandra, Erweiterte Taxonomie: Finaler Report der Platform on Sustainable Finance mit Empfehlungen zur Finanzierung eines nachhaltigen Übergangs, AG 2022, R170-R171
  • Fuhrmann, Ben W./Döding, Karl, Enkraft Capital vs. RWE AG – misslungener Auftakt des ESG-Aktivismus in Deutschland?, AG 2022, R168-R170
  • Fuhrmann, Ben W./Röseler, Sandra M., VW und die Leitungsautonomie – legitime Schranke für ESG-Aktivismus in Deutschland?, AG 2022, R153-R155
  • Reich, Sandra, Taxonomie-VO und Offenlegungs-VO: Ein Überblick zu den Erstanwendungen, AG 2022, R152-R153
  • Reich, Sandra, ESAs und Sustainable Finance: Empfehlung für Anwendung der RTS und für Leitlinien zu Transparenzpflichten in der Übergangszeit, AG 2022, R136-R137
  • Reich, Sandra, Nachhaltigkeitsberichterstattung und Sustainable Corporate Governance am US-Kapitalmarkt, AG 2022, R121-R122
  • Scheffler, Eberhard, Fokus Nachhaltigkeit, AG 2022, R90-R91
  • Reich, Sandra, ESMA nimmt Greenwashing stärker in den Blick, AG 2022, R89-R90
  • Reich, Sandra, Neue Inhalte für die CSR-Berichterstattung, AG 2022, R72-R74
  • Reich, Sandra, Einbeziehung von Nachhaltigkeitsfaktoren und -präferenzen bei Vermögensverwaltung und Anlageberatung, AG 2022, R24-R25
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Zweiter RTS-Entwurf der ESAs zur Konkretisierung der Offenlegungs-VO, AG 2022, R4-R5
  • Mock, Sebastian/Velte, Patrick, Nachhaltigkeit im (neuen) Deutschen Corporate Governance Kodex, AG 2022, 885-892
  • Weller, Marc-Philippe/Hoppmann, Vincent, Environment Social Governance (ESG), AG 2022, 640-647
  • Harbarth, Stephan, “Corporate Sustainability Due Diligence“-Richtlinie, AG 2022, 633-639
  • Biller, Sebastian, Die Auswirkungen von Art. 8 der Taxonomie-Verordnung auf Inlandsemittenten aus Drittstaaten und deren (vermeintliche) Pflicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung, AG 2022, 612-616
  • Sustmann, Marco/Retsch, Alexander/Gerding, Martin, Kapitalmarktrechtliche Pflichten und Haftungsrisiken im Zusammenhang mit der ESG-Berichterstattung, AG 2022, 602-611
  • Jaspers, Philipp, Nachhaltigkeits- und ESG-Ausschüsse des Aufsichtsrats, AG 2022, 309-315
  • Berger, Lucina/Favoccia, Daniela/Groß, Wolfgang/Heldt, Cordula/Royé, Claudia, ESG-Studie: Unternehmen im Transformationsprozess, AG 2022, 279-283
  • Rothenburg, Vera/Rogg, Hanna, Die Umsetzung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes im Konzern, AG 2022, 257-266
  • Gesellschaftsrechtliche Vereinigung (VGR), Stellungnahme zu dem Entwurf des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022 vom 21.1.2022, AG 2022, 239-245
  • Jaspers, Philipp, Sustainable Shareholder Activism, AG 2022, 145-157
  • Reich, Sandra, Der Entwurf zum Standard für europäische Green Bonds, AG 2021, R296-R297
  • Reich, Sandra, Das Update zur europäischen Sustainable Finance-Strategie, AG 2021, R265-R266
  • Reich, Sandra, Die Sustainable Finance-Strategie der Bundesregierung, AG 2021, R219-R220
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: Die Ausrichtung von Finanzierungen auf den Green Deal, AG 2021, R179-R180
  • Scheffler, Eberhard, Fortentwicklung der CSR-Berichterstattung, AG 2021, R167-R168
  • Reich, Sandra, Sustainable Finance: RTS-Entwurf zur Konkretisierung der Offenlegungs-VO vom 4.2.2021, AG 2021, R100-R101
  • Roth, Markus/Ekkenga, Jens, Stewardship und Corporate Governance bei Emission von Green Bonds, AG 2021, 409-420
  • Bürkle, Jürgen, Der europäische Nachhaltigkeitsbegriff: E, S und (nur) etwas G?, VersR 2023, 1019
  • Böffel, Lukas, Digitalisierungs- und Nachhaltigkeitsregulierung als Aufgabe des Versicherungskonzernrechts, VersR 2023, 691
  • Gaber, Christian, Nachhaltigkeitsberichterstattung von Zweigniederlassungen ausländischer Finanzinstitute nach dem Gesetzentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes, WM 2024, 1489
  • Zetzsche, Dirk A./Sinnig, Julia, Vom Reporting zur Vermeidungspflicht von adverse sustainability impacts: Die CSDDD-Lieferkettenregulierung (Teil II), WM 2024, 1389
  • Zetzsche, Dirk A./Sinnig, Julia, Vom Reporting zur Vermeidungspflicht von adverse sustainability impacts: Die CSDDD-Lieferkettenregulierung (Teil I) , WM 2024, 1341
  • Kropf, Christian/Lühmann, Daniel, Die Fondsnamen-Leitlinien der ESMA – Überblick zu den Inhalten und praktischen Auswirkungen, WM 2024, 775
  • Zahn, Marcus, ESG-Pflichten im Verwahrstellengeschäft – quo vadis?, WM 2024, 721
  • Kasiske, Peter, Strafbarkeitsrisiken beim „Greenwashing“ von Finanzprodukten, WM 2023, 53
  • Höche, Thorsten, EU-Gesetzgebung zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung – Quantensprung oder verpasste Chance?, WM 2022, 2005
  • Ekkenga, Jens, Zur (Um-)Lenkung der Kapitalströme durch Investmentfonds zwecks Förderung „nachhaltiger“ Investitionen, WM 2022, 1813
  • Henning, Peter/Lehnen, Holger, Auswahl und Festlegung sachgerechter Ziele (Verzielung) bei der Vorstandsvergütung von Finanzinstituten, WM 2022, 1771
  • Ekkenga, Jens, Zur (Um-)Lenkung der Kapitalströme durch Investmentfonds zwecks Förderung „nachhaltiger“ Investitionen, WM 2022, 1765
  • Florian, Ulrich, Haftung aus Nachhaltigkeitsgesetzen im Finanzsektor, WM 2022, 309
  • Steuer, Sebastian, Quantitatives ESG-Reporting durch Finanzintermediäre – Kritische Würdigung des RTS-Entwurfs zu Art. 4 SFDR -, WM 2021, 1266
  • Insam, Alexander, Mediation als ESG-Maßnahme und Beitrag zu nachhaltiger Unternehmensführung, ZKM 2024, 40
  • Haller, Axel/Sellhorn, Thorsten, Nachhaltigkeitsberichte nach ESRS: Nur Mut!, DB 2024, 2711
  • Quill, Tobias, ESG und Unternehmensbewertung: partei- und phasenspezifische Besonderheiten im M&A-Prozess, DB 2024, 2645
  • Dauerer, Andreas/Held, Elisabeth/Burger, Anton A., Ist die grüne Transformation des internen Controllings durch Standardisierung und Normung wirklich zielführend?, DB 2024, 2279
  • von Keitz, Isabel/Borcherding, Nils, Berichterstattung über die Einbeziehung nachhaltigkeitsbezogener Leistungen in die Vergütungssysteme von Vorstand und Aufsichtsrat, DB 2024, 2241
  • Rinze, Jens, Die neue ESG-Rating-VO der Europäischen Union, DB 2024, 1937
  • Arbeitskreis „Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSR)“ des BVBC e.V., Standard für die freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung, DB 2024, 1493
  • Weißenberger, Barbara E., Eckpunkte für ein effektives ESG-Controlling, DB 2024, M4
  • von Keitz, Isabel/Borcherding, Nils, Die Wesentlichkeitsanalyse im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Teil II), DB 2024, 881
  • von Keitz, Isabel/Borcherding, Nils, Die Wesentlichkeitsanalyse im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Teil I), DB 2024, 813
  • Marten, Kai-Uwe/Lorenzer, Andreas, Wer soll Nachhaltigkeitsberichte prüfen?, DB 2024, 609
  • Basler, Christian/Rosa, Simon/Urban, Regine, Das neue COSO-Rahmenwerk für die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, DB 2024, 541

Sonstige Haftungsfragen in der Lieferkette

  • Nietsch, Michael/Candioti, Matteo, EU-Wertschöpfungskettenregulierung jenseits der CS3D, ZIP 2025, 281
  • Junge, Lara/Kapoor, Sunny/Keller, Moritz, Die zivilrechtliche Haftung nach der europäischen Lieferkettenrichtlinie (CSDDD), ZIP 2025, 1
  • Rothenburg, Vera/Rogg, Hanna, (Keine) Einbeziehung der Finanzbranche in die CS3D?, Blog-Beitrag v. 9.2.2024, GESRBLOG0001702
  • Jaspers, Philipp, EU-Lieferkettengesetz – Einigung im Trilog zwischen Rat und Parlament über die Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Bereich der nachhaltigen Entwicklung (Corporate Sustainabilty Due Diligence Directive – CSDDD), Blog-Beitrag v. 19.12.2023
  • Westphalen, Friedrich Graf von, Lieferkettensorgfaltsgesetz und ausgewählte Aspekte der AGB-rechtlichen Inhaltskontrolle, ZIP 2023, 1279
  • Klein, Thomas, Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz als Alternative zum Verbandsklagerecht?, ZIP 2023, 1053
  • Schneider, Björn, Deliktische „Lieferkettenhaftung“ unter Geltung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG), ZIP 2022, 407
  • Paefgen, Walter, Haftung für die Verletzung von Pflichten nach dem neuen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, ZIP 2021, 2006
  • Schall, Alexander, Die erhöhten Haftungsrisiken für Menschenrechtsverletzungen nach King Okpabi v Royal Dutch Shell – und die überraschende Enthaftungswirkung des Lieferkettengesetzes, ZIP 2021, 1241
  • Scheffler, Eberhard, Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG), AG 2021, R199
  • Scheffler, Eberhard, Sorgfaltspflichten in Lieferketten, AG 2021, R120-R122
  • Junker, Abbo, Hätte, hätte, Lieferkette – Zum Vorschlag eines Sorgfaltspflichtengesetzes, ZFA 2021, 1 (abrufbar im Gratis-Test des Aktionsmoduls Arbeitsrecht)
  • Gläßer, Ulla/Pfeiffer, Robert/Schmitz, Dominik/Bond, Helene, Außergerichtliche Beschwerdemechanismen entlang globaler Lieferketten, ZKM 2021, 228
  • Seibt, Christoph H./Vesper-Gräske, Marlen, EU-Lieferketten-Richtlinie (CSDDD): Praxishinweise zum Handlungsbedarf, DB 2024, 1530
  • Ritz, Christian/Werner, Felix, LkSG-Berichtspflicht und Bürokratieentlastung – großer Wurf durch den Entwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes?, DB 2024, 1262
  • Wulf, Inge/Velte, Patrick, Nachhaltigkeitsberichterstattung nach dem Referentenentwurf eines Umsetzungsgesetzes zur CSRD – Eine kritische Würdigung, DB 2024, 1017
  • Zetzsche, Dirk A./Sinnig, Luxemburg, Julia, Vom Reporting zur Vermeidungspflicht von adverse sustainability impacts: Die CSDDD-Lieferkettenregulierung – Teil II , WM 2024, 1389
  • Zetzsche, Dirk A./Sinnig, Luxemburg, Julia, Vom Reporting zur Vermeidungspflicht von adverse sustainability impacts: Die CSDDD-Lieferkettenregulierung – Teil I , WM 2024, 1341

 

 

LkSG in allen Details: Der große Kommentar von Gehling/Ott!

Aus dem Kommentar:

 

Abschnitt 1 Allgemeine Bestimmungen (§§ 1, 2)

 

Abschnitt 2 Sorgfaltspflichten (§§ 3–10)

 

Abschnitt 3 Zivilprozess (§ 11, Anhang § 11)

 

Abschnitt 4 Behördliche Kontrolle und Durchsetzung (§§ 12–18)

Unterabschnitt 1 Berichtsprüfung (§§ 12, 13)

 

Unterabschnitt 2 Risikobasierte Kontrolle (§§ 14–18)

 

Unterabschnitt 3 Zuständige Behörde, Handreichungen, Rechenschaftsbericht (§§ 19–21)

 

Abschnitt 5 Öffentliche Beschaffung (§ 22)

 

Abschnitt 6 Zwangsgeld und Bußgeld (§§ 23, 24)

 

 

 

Sustainable Finance – Neu im Assmann/Wallach/Zetzsche!

Umfassende Kommentierung der Taxonomie-Verordnung und Offenlegungsverordnung finden Sie in der 2. Auflage 2023 aus der Feder von Zetzsche/Nast:

Aus dem Kommentar:

 

Sustainable Finance – Einleitung

 

Offenlegungsverordnung (Art. 1–20 Offenl-VO)

 

Taxonomie-Verordnung (Art. 1–27 Tax-VO)

 

Kapitel I – Gegenstand, Anwendungsbereich und Begriffsbestimmungen (Art. 1–2)

 

Kapitel II – Ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten (Art. 3–24)

 

Kapitel III – Schlussbestimmungen (Art. 25–27)

 

 

 

 

Lutter/Bayer

Holding-Handbuch

Konzernrecht, Konzernsteuerrecht, Konzernarbeitsrecht, Betriebswirtschaft

Neuer Inhalt: ESG einschließlich LieferkettensorgfaltspflichtenG, HinSchG, Taxonomie-VO

I. ESG, CSR und Nachhaltigkeit – Begriffseinordnung 7.1
II. Unternehmensrechtlicher Rahmen und holdingtypische Problemfelder 7.15
1. Nachhaltigkeitsberichterstattung und Taxonomie 7.16
2. Lieferkettensorgfalt 7.48
3. Hinweisgeberschutzsysteme 7.74
4. FÜPOG II/ARUG II/DCGK 7.80
III. ESG in der Holdingstruktur – Umsetzung und Verantwortlichkeit 7.88
1. ESG und Leitungsverantwortlichkeit 7.88
2. Die Rolle von Aufsichtsorganen 7.101
3. ESG als Teil der (Konzern-)Compliance 7.104
4. Ausgestaltung der ESG-Compliance 7.108
IV. Fazit und Ausblick 7.118

 

 

 

Und bei den Kollegen von Fachmedien Otto Schmidt zu diesem Thema:

 

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Nachhaltigkeit ist mehr als Regulatorik – sie prägt Umwelt, Wirtschaft und Gesellschaft. Für eine erfolgreiche Transformation braucht es klare rechtliche Rahmenbedingungen. Die ESGZ ist Ihr unverzichtbarer Begleiter und liefert fundierte Einblicke sowie praxisnahe Lösungen. Erfahren Sie in jeder Ausgabe, wie Sie ökologische, ökonomische und soziale Aspekte rechtssicher mit Ihrer Unternehmensführung in Einklang bringen. Hier geht es zum Gratistest! (inkl. Prüfungskatalog zur ESG-Readiness)

 

 

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Klimaschutz erfordert klare rechtliche Rahmenbedingungen. Nur mit einer fundierten juristischen Grundlage lassen sich Maßnahmen wirksam, gerecht und langfristig umsetzen. Die KlimaRZ erweitert ihr Themenspektrum: Neben Klima- und Nachhaltigkeitsfragen rücken Menschenrechte in Lieferketten und Risiken globaler Wertschöpfungsketten in den Fokus. So entsteht in der KlimaRZ Raum für eine zukunftsgerichtete Debatte über ökologische, soziale und wirtschaftliche Herausforderungen. Hier geht es zum Gratistest!

 

 

KlimaRZ digital

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Mit den attraktiven Veranstaltungen der Fachmedien Otto Schmidt zum Thema Nachhaltigkeit bleiben Sie immer up to date!

Jetzt auch amtlich – Der Vorschlag eines Omnibus-Rechtsaktes der Europäischen Kommission

| 5. März 2025

Bereits in der Budapester Erklärung zum Neuen Deal für die europäische Wettbewerbsfähigkeit vom 8.11.2024 und im Kompass für die Wettbewerbsfähigkeit der Europäischen Union hatte die Kommission „revolutionäre Vereinfachungen“ des mittlerweile umfänglichen supranationalen Pflichtenhefts im Nachhaltigkeitsbereich und einen entsprechenden Omnibus-Rechtsakt (in deutscher Diktion ein Artikelgesetz) angekündigt (s. im Einzelnen Jaspers, Blog-Beitrag v. 3.2.2025, WRBLOG0002027). Nachdem bereits seit Mitte Februar inoffizielle Auszüge aus den Vorschlägen kursierten, hat die Kommission diese termingerecht am 26.2.2025 offiziell vorgelegt (vgl. EU-Kommission, Vereinfacht Vorschriften für Nachhaltigkeitsberichterstattung und EU-Investitionen: mehr als 6 Mrd. EUR an Entlastung beim Verwaltungsaufwand angestrebt, PM v. 26.2.2025).

Bevor im Folgenden ausgewählte Inhalte skizziert werden, empfiehlt es sich, sich einen Überblick über die einzelnen Bestandteile der Vorschläge zu verschaffen. In einer ersten Grobgliederung sind „Omnibus I“ und „Omnibus II“ zu unterscheiden, die aber ihrerseits jeweils nur Sammelbegriffe für eine Reihe von Änderungsrichtlinien sind. Während der Omnibus I die aus Sicht des Gesellschafts- bzw. Unternehmensrechts zentralen Änderungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß CSRD und des supranationalen Lieferkettenregimes der CS3D sowie eine Anpassung der Mechanik des CO2-Grenzausgleichs beinhaltet, sieht der Omnibus II eine Stärkung des europäischen Investitionsfonds InvestEU vor. Im Einzelnen können die folgenden Bestandteile unterschieden werden:

Omnibus I bestehend aus:

  • COM 2025 (80) – Änderungs-RL zur Änderung des (gestaffelten) Inkrafttretens von (i) CSRD EU 2022/2464 als Änderungs-RL zu Abschlussprüfer-VO EU 537/2014 und Bilanz-Richtlinie EU 2013/34 und (ii) Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD / CS3D) (EU) 2024/1760;
  • COM 2025 (81) – Änderungs-RL zur Änderung materieller Bestimmungen der CSRD EU 2022/2464 und der CSDDD;
  • Staff Working Document zu den beiden Änderungs-RL gemäß COM (2025) 80 und COM (2025) 81, in dem Kalkül und Inhalte der vorgeschlagenen Änderungen eingehender erläutert werden;
  • in COM 2025 (80) und COM 2025 (81) implizit enthaltenen materiellen Änderungen der Taxonomie-VO, die sich insbesondere auch daraus ergeben, dass das Taxonomie-Reporting gemäß Art. 8 Taxonomie-VO seine Adressaten mittels Verweises auf Art. 19a, 29a Bilanz-RL bestimmt;
  • Vorschlägen und Konsultationsdokumentation zur Verschlankung der auf Grundlage der Taxonomie-VO erlassenen Delegierten Verordnungen, die zur Kommentierung durch die Bereichsöffentlichkeit bis zum 26.3.2026 auf dem „Have your say“-Portal zur Verfügung stehen;
  • COM (2025) 87 – Änderungen der CBAM-Verordnung, insbesondere hinsichtlich Anwendungsbereich und Berichtspflichten (VO (EU) 2023/956 v. 10.5.2023 zur Schaffung eines CO2-Grenzausgleichssystems); und
  • COM (2025) 87 – Anlagen zur vorgeschlagenen Änderung der CBAM-VO durch COM (2025) 87 (enthaltend die Berechnungsformel zur dynamisierten Bestimmung des Anwendungsbereichs der CBAM-VO)

Omnibus II – bestehend aus:

  • COM (2025) 84 – Änderungs-RL zur Erhöhung der Effizienz des EU-Investitionsvehikels InvestEU und zur Vereinfachung der zugehörigen Berichtspflichten durch Änderung von: 1. Verordnung (EU) 2021/523 (VO zur Einrichtung des Programms „InvestEU“); 2. Verordnung (EU) 2015/1017 (VO über den Europäischen Fonds für strategische Investitionen, die europäische Plattform für Investitionsberatung und das europäische Investitionsvorhabenportal); und 3. Verordnung (EU) 2021/695 (VO zur Einrichtung von „Horizont Europa“, dem Rahmenprogramm für Forschung und Innovation, sowie über dessen Regeln für die Beteiligung und die Verbreitung der Ergebnisse).
  • Staff Working Document zu COM (2025) 87 mit Erläuterung der beabsichtigten Änderungen der supranationalen Förderlandschaft.

Zusätzlich hat die Kommission Q&As zu Omnibus I und Omnibus II veröffentlicht.

Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß CSRD

Einen ersten Schwerpunkt setzen die Omnibus-Vorschläge im Bereich der nichtfinanziellen bzw. Nachhaltigkeitsberichterstattung, u.a. auf nachfolgende Themenfelder:

  • Beschränkung des Anwendungsbereichs des obligatorischen Sustainability Reporting: Berichtspflichtig sollen künftig allein große Unternehmen sein, die im Jahresdurschnitt mehr als 1000 Arbeitnehmer beschäftigen. Als große Unternehmen i.d.S. sind entsprechend der allgemeinen handelsbilanziellen Terminologie Unternehmen anzusehen, die entweder Umsatzerlöse von EUR 50 Mio. oder aber eine Bilanzsumme von 25 Mio. EUR ausweisen (vgl. § 267 Abs. 3 Nr. 2 u. 3 HGB).
    Die in der dritten Welle vorgesehene größenunabhängige Erfassung aller „börsennotierten“ Gesellschaften, also solcher Unternehmen, deren Wertpapiere zum Handel an einem regulierten Markt in der EU oder dem EWG zugelassen sind, soll zur Gänze entfallen.
    Nach den Schätzungen der Kommission würden mit dieser Neuvermessung des Anwendungsbereichs 80 % der bisher von der CSRD erfassten Unternehmen von der obligatorischen Nachhaltigkeitsberichterstattung befreit.
  • Schaffung eines freiwilligen Berichtsstandards: Quasi als Ausgleich für die erhebliche Einschränkung des Anwendungsbereichs der obligatorischen Nachhaltigkeitsberichterstattung sieht der Omnibus die Schaffung eines am Proportionalitätsprinzip ausgerichteten und am Vorbild des VSME orientierten freiwilligen Standards vor, der eine Aufwertung durch offizielle Annahme mittels delegierter Verordnung erfahren soll (Art. 29ca Bilanz-RL-E).
    Zusätzlich soll der freiwillige Berichtsstandard bei der Eindämmung des trickle-down bzw. Kaskadeneffekts in Liefer- bzw. Wertschöpfungsketten helfen. CS3D-pflichtige Unternehmen sollen im Rahmen der Kartierung der Wertschöpfungskette (value chain mapping) von Nicht-CSRD-Unternehmen nur die nach dem geplanten freiwilligen Berichtsformat (Art. 29ca Bilanz-RL-E) vorgesehenen Informationen anfordern dürfen (Art. 19a Abs. 3, 29a Abs. 3 Bilanz-RL-E), womit ein Rahmen zur Beurteilung der Rechtmäßigkeit entsprechender informationsbegehren geschaffen wird.
  • Verzicht auf sektorspezifische Berichtsstandards: Die für 2026 avisierte Ergänzung der sog. sektoragnostischen ESRS, d.h. der unabhängig von Branche und Sektor des berichtenden Unternehmens geltenden Berichtsvorgaben, um kumulativ zu beachtende sektorspezifische Unterberichtsstandards (Art. 29b Abs. 3 UAbs. 2 ii) Bilanz-RL) soll vollständig entfallen.
  • Beschränkung der Prüfungsintensität der Nachhaltigkeitsprüfung: Die in Art. 26a Abs. 3 Abschlussprüfer-RL vorgesehene schrittweise Schärfung der Intensität der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung, mit der über das Zwischenstadium der limited assurance ein dem der Finanzberichterstattung vergleichbares Konfidenzniveau (reasonable assurance) erreicht werden soll, wird von festen Umsetzungsdaten befreit und im Übrigen weitgehend dem Ermessen der Kommission überantwortet.

Taxonomie-VO

  • Einschränkung des Anwendungsbereichs der Berichtspflichten zur Taxonomie-Vereinbarkeit: Die kumulativ zum CSRD-Reporting zu erfüllenden Berichtspflichten gemäß Art. 8 Taxonomie-VO, nach denen anhand bestimmter KPI der Anteil nachhaltiger Wirtschaftstätigkeiten am Gesamtgeschäft zu melden ist, gelten für sämtliche CSRD-pflichtigen Unternehmen, entsprechend würde ihr Anwendungsbereich parallel zu dem der Nachhaltigkeitsberichterstattung signifikant eingeschränkt.
  • Vorschläge für eine Änderung der Delegierten Verordnungen zur Taxonomie-VO (Offenlegung, Klima, Umwelt) werden bis zum 26.3.2026 der Bereichsöffentlichkeit zur Kommentierung auf dem „Have your say“-Portal zur Verfügung gestellt und auf dieser Grundlage finale Vorschläge erarbeitet.
  • Die CSRD soll um ein optionales Taxonomie-Reporting unter weiteren Voraussetzungen ergänzt werden (Art. 19b, 29aa Bilanz-RL-E), womit die Schwächen des binären Ansatzes der Taxonomie-VO ausgeglichen werden sollen.
  • Überarbeitung des „Do Not Significant Harm“-Kriteriums. Die Qualifizierung als nachhaltig i.S.v. Art. 3 Taxonomie-VO scheitert in der Praxis häufig am Tatbestandsmerkmal des Do Not Significant Harm (DNSH), wofür unter anderem auch Komplexität und Auslegungsunsicherheiten als Ursachen benannt werden. Die Vorschläge sehen diesbezüglich vor, dass die aufwändige Prüfung des DNSH-Kriteriums nur noch dann erforderlich sein soll, wenn die entsprechenden Wirtschaftsaktivitäten mindestens 10 % der taxonomierelevanten Key Performance Indicators (Umsatz, CapEx, OpEx) repräsentieren.
  • Anpassung des Green Asset Ratio (GAR): Die methodisch fundierte und seit Langem erhobene Kritik am zentralen Leistungsindikator für den Finanzsektor, die darauf fußt, dass Zähler und Nenner der GAR unterschiedliche Bezugsgrößen besitzen, wird aufgegriffen.

Supranationales Lieferkettenregime gemäß CS3D

Als bemerkenswert wird man es bezeichnen dürfen, dass der Omnibus I auch für das europäische Lieferkettenregime nach der Richtlinie (EU) 2024/1760 noch vor Ablauf der Umsetzungsfrist für die Mitgliedstaaten zum 26.7.2026 eine Reihe nicht unerheblicher Änderungen vorschlägt. Hervorzuheben sind insoweit:

  • Keine unbefristete Aussetzung der CS3D: Festzuhalten ist vorab, dass die durchaus auch von prominenter Seite erhobene Forderung nach einer unbefristeten Aussetzung der CS3D abgelehnt wird, die Kommission bekräftigt damit ihr grundsätzliches Bekenntnis zu dem umstrittenen Rechtsakt.
  • Verlängerung der Umsetzungsfrist: Die den Mitgliedstaaten eingeräumte Frist zur Umsetzung der CS3D in nationales Recht wird um ein Jahr auf den 26.7.2027 verlängert, womit den betroffenen Unternehmen etwas mehr Zeit eingeräumt wird, allfällige Vorbereitungsmaßnahmen umzusetzen. Unterstützung erfahren sie dabei auch insoweit, als die Herausgabe allgemeiner Due-Diligence-Leitlinien für die Kernpflichten der CS3D auf den 26.7.2026 vorverlagert werden soll (Art. 19 Abs. 2 lit. a) i.V.m. Abs. 3 CSDDD-E).
  • Überarbeitung des CS3D-Pflichtenhefts: Im Zentrum der Omnibus-Vorschläge für die CS3D stehen entlastende Straffungen des Pflichtenhefts für die Wertschöpfungskette, u.a.:
  • Hinsichtlich der Due-Diligence-Pflichten in der Wertschöpfungskette wird eine partielle Vollharmonisierung angeordnet, auch ein gold plating seitens der Mitgliedstaaten wird für Teile der Richtlinie ausdrücklich für unzulässig erklärt (Art. 4 CSDDD-E);
  • Die Due-Diligence-Pflichten werden grundsätzlich auf- wie abwärts auf die nächste Vertriebs- bzw. Wertschöpfungsstufe, also unmittelbare Lieferanten bzw. Abnehmer begrenzt, mittelbare Lieferanten und Abnehmer sind nur (i) bei begründeten Verdachtsmomenten (plausible information that suggests that adverse impacts at the level of the operations have arisen or may arise) und dann, (ii) wenn die Mittelbarkeit einer Geschäftsbeziehung Ergebnis eines Gestaltungsmissbrauchs ist (an artificial arrangement that does not reflect economic reality), einer eingehenden Prüfung zu unterziehen (Art. 8 Abs. 2 lit. b) CSDDD-E);
  • Parallel zum value chain cap der CSRD wird das Recht, gegenüber KMU mit weniger als 500 Arbeitnehmern Informationen zu verlangen, auf die Gegenstände des freiwilligen Reportings begrenzt, allerdings gilt diese Grenze nicht absolut, sondern darf bzw. muss bei begründetem Verdacht überschritten werden (Art. 8 Abs. 5 CSDDD-E),
  • Die Verpflichtung, zwingend eine Geschäftsbeziehung vollständig zu beenden, wird aufgehoben, bestehen bleiben hingegen das temporäre Verbot einer Ausdehnung einer inkriminierten Lieferkettengeschäftsbeziehung bzw. deren zeitweise Aussetzung (Art. 10 Abs. 6 CSDDD-E),
  • Die anlassunabhängige Risikobewertung von Lieferanten und Abnehmern soll nur noch in einem Turnus von fünf Jahren und nicht mehr jährlich erforderlich sein, soweit nicht im Einzelfall anlassbezogen ein Ad-Hoc-Assessment erforderlich ist (Art. 15 CSDDD-E).

Rechtsfolgen von Verstößen gegen die Due-Diligence-Pflichten

Auch die Rechtsfolgenseite von Verstößen gegen die Due-Diligence-Pflichten soll neu geordnet werden:

  • Die auch im Rahmen der parlamentarischen Diskussion des LkSG hoch umstrittene Anordnung einer zwingenden zivilrechtlichen Haftung (Art. 29 Abs. 1 CSDDD) soll ersatzlos gestrichen werden.
  • Demgegenüber entspricht Art. 29 Abs. 1 CSDDD-E weitgehend dem aktuellen Art. 29 Abs. 2 CSDDD und ordnet unter Berücksichtigung der in Aussicht genommenen Streichung der zwingenden zivilrechtlichen Haftung an, dass – soweit eine Haftung nach nationalem Recht besteht – diese grundsätzlich volle Entschädigung erlauben muss, ohne allerdings gleichzeitig den Geschädigten zu überkompensieren, womit letztlich ein Verbot pönaler Elemente bei der Schadensbemessung festgesetzt wird.
  • Das aktuell bestehende Verbandsklagerecht nach Art. 29 Abs. 3 lit. 3 CSDDD soll gleichfalls ersatzlos gestrichen werden.

Verzicht auf ein Sonderrechtsregime für Finanzunternehmen

  • Die Ermächtigung zugunsten der Kommission, den Besonderheiten des Geschäftsmodells von Finanzunternehmen und ihrer Sonderrolle in der Wertschöpfungskette (keine eigentliche Wertschöpfungsstufe, Vermögensverwaltung mit Portfoliounternehmen etc.) durch ein Sonderrechtsregime Rechnung zu tragen (Art. 36 CSDDD), soll gestrichen werden.

Einschränkung des obligatorischen Stakeholder-Dialogs

  • Schon im Grundsätzlichen einigermaßen fragwürdig verpflichtet die CS3D Unternehmen zu einem obligatorischen Dialog mit Stakeholdern/Interessenträgern (Art. 13 Abs. 1 CSDDD), wobei der Kreis der Stakeholder extrem weit gefasst ist (vgl. Art. 3 Abs. 1 lit. n CSDDD). Die Omnibus-Vorschläge halten am Instrument des Stakeholder-Dialogs fest, sehen aber zumindest richtige und wohl auch praktisch zwingend erforderliche Beschränkungen des Kreises der gesprächsberechtigten Institutionen und Akteure vor. Eine Konsultationspflicht soll nur noch gegenüber relevanten Stakeholdern bestehen, deren Interessen unmittelbar betroffen sein müssen.

Anpassungen des CO2-Grenzausgleichssystems (CBAM/Carbon Border Adjustment Mechanism)

  • Der Anwendungsbereich des zum Schutz der europäischen Nachhaltigkeitsregulierung bzw. zur Verhinderung von Regulierungsarbitrage, insbesondere in Form der sog. Carbon Leakage, etablierten CO2-Grenzausgleichs wird durch Einführung einer dynamischen Formel zur Bestimmung der erfassten Importeure bzw. Einführer signifikant eingeschränkt.
  • Nach Art. 2 Abs. 3a CBAM-VO-E i.V.m. Anlage VII werden die betroffenen Einführer nur noch mittelbar und im Zeitablauf dynamisch bestimmt. Die optisch ansprechend formulierte Formel kann dahingehend zusammengefasst werden, dass so viele Einführer erfasst werden, dass mindestens 99 % der importierten CO2-Emissionen erfasst sind, also das Verhältnis aus erfassten importierten Emissionen und importierten Gesamtemissionen mindestens 99 % beträgt. Diese direkte Ansteuerung der Zielgröße ist einerseits theoretisch überzeugend, wird allerdings erst noch in der Praxis zu beweisen haben, ob sie nicht mit erheblichen Planungsunwägbarkeiten für Einführer verbunden ist.
  • Neben dieser grundsätzlichen Änderung der Grenzausgleichsmechanik sehen die Vorschläge zudem eine Reihe von Vereinfachungen des Verfahrens sowie hinsichtlich der bestehenden Berichtspflichten vor.
  • Verschärfte Missbrauchsbekämpfung: Während die Omnibus-Vorschläge rechtstreuen Einführern durch erhebliche Erleichterungen entgegenkommen, soll gleichzeitig die Effektivität des Grenzausgleiches durch verstärkte Bemühungen im Kampf gegen Missbrauch und Umgehungen abgesichert werden.

Schaffung zusätzlicher Investitionskapazitäten durch Stärkung des InvestEU (Omnibus II)

  • Neben den vorstehenden marktordnungsrechtlichen Maßnahmen enthalten die Omnibus-Vorschläge auch eher dem Bereich der Industriepolitik zuzurechnende Vorschläge in Gestalt einer Stärkung des Investitionsfonds InvestEU.
  • Vereinfacht sollen Erträge bzw. Rückflüsse aus älteren Investitionsinstrumenten der Europäischen Union dem aktuell zentralen Investitionsfonds InvestEU gemäß Verordnung (EU) 2021/523 zur Verfügung gestellt werden, um die Ausreichung weiterer direkter europäischer Investitionshilfen sowie von Garantien durch InvestEU zu ermöglichen. Die Kommission erhofft sich durch die Aufstockung der Finanzmittel von InvestEU ein zusätzliches Gesamtinvestitionsvolumen (unter Berücksichtigung der Beiträge von Privatrechtsakteuren) von 50 Mrd. EUR.

Ausblick

Entgegen dem in der Rezeption, aber auch der Begleitkommunikation der Kommission hervorgerufenen Eindruck wird man sich zunächst in Erinnerung zu rufen haben, dass es sich bei Omnibus I und II bisher um bloße Gesetzesinitiativen der Kommission handelt, die den regelmäßig steinigen Weg durch Trilog mit Rat und vor allem Parlament noch vor sich haben. Dies gilt insbesondere auch mit Blick auf die CSRD. So bleibt zunächst die Pflicht zur Umsetzung der CSRD für den deutschen Gesetzgeber bestehen. Auch Unternehmen, die in den Anwendungsbereich der lex lata, nicht aber den der Bilanz-RL in der Fassung des Omnibus I fallen würden, können gegenwärtig (noch) nicht mit Sicherheit darauf vertrauen, durch schnelle Umsetzung keiner CSRD-Berichterstattung zu unterliegen.

Insgesamt gehen die Ideen der Kommission nach hier vertretener Ansicht in die richtige Richtung, auch wenn die euphemistische Kommunikation der Kommission nicht zu verdecken mag, dass Gegenstand des Omnibusses in weiten Teilen die Rücknahme von Rechtsakten ist, die erst unlängst, teilweise erst in 2024 beschlossen worden sind. Die doch recht hektisch eingeführte und umfassende angelegte Nachhaltigkeitsregulierung hat bereits jetzt eine kaum beherrschbare Komplexität erreicht; allein die Kenntnis des einschlägigen Normenbestandes dürfte nur noch von Experten leistbar sein. Als Manko wird man es allerdings bezeichnen dürfen, dass sich der Omnibus stark auf das Instrument der Einschränkung des Anwendungsbereichs zurückzieht. Man vermisst eine stringente Nachschärfung des Rechtsregimes für die betroffenen Unternehmen, die am Paradigma der decision usefulness orientiert wäre. Allerdings durfte man dies auch kaum erwarten, wird man im Omnibus doch vor allem auch eine kurzfristige Reaktion auf die (späte) Erkenntnis sehen müssen, dass die Wettbewerbsfähigkeit der Union erheblich zurückgegangen ist und man deshalb – auch aus psychologischen Motiven – kurzfristig ein deutliches Signal setzen wollte.

Wer den Hafen nicht kennt, für den ist kein Wind günstig – Der Kompass zur Wettbewerbsfähigkeit der EU

| 3. Februar 2025

Mit dem Kompass für die Wettbewerbsfähigkeit der Union hat die EU-Kommission am 29.1.2025 eine Strategieanpassung in dem Format eines Fünfjahresplans vorgelegt, der insbesondere auf eine Änderung der CSRD, der CS3D und der Taxonomie-VO abzielt. Der Beitrag stellt die Kommissionsvorschläge dar und geht dabei auch auf die Eingabe Frankreichs an die Kommission betreffend die Vereinfachung des EU-Rechts ein.

Hintergrund: Letta- und Draghi-Report

Bestimmten bis in die jüngste Vergangenheit Green Deal und im Unternehmensrecht insbesondere die Sustainable Finance-Strategie der EU praktisch ausschließlich oder weitgehend die Brüsseler Agenda, hat spätestens in Reaktion auf die Ergebnisse des Letta-Berichts (Letta, Much more than a market) sowie des Draghi-Reports (Draghi, The future of European competitiveness), die jeweils den massiven und konstanten Verlust an Wettbewerbsfähigkeit insbesondere gegenüber den Vereinigten Staaten und China quasi offiziell bestätigen, ein Umdenken eingesetzt.

Bereits in der Budapester Erklärung vom 8.11.2024 haben die Staats- und Regierungschefs der EU-Mitgliedstaaten und die Kommission eine umfassende Rekalibrierung des wirtschaftspolitischen Kompasses der EU durch einen den Green Deal ergänzenden „New Deal“ zur Stärkung der europäischen Wettbewerbsfähigkeit angekündigt. Unmittelbare Relevanz aus Sicht des Unternehmens- und Gesellschaftsrechts hat dabei die als kurzfristig umzusetzende Maßnahme vorgestellte „Einleitung eines revolutionären Vereinfachungsprozesses, der für einen klaren, einfachen, und intelligenten Regelungsunternehmen für Unternehmen sorgt und den Verwaltungs-, Regulierungs- und Meldeaufwand, insbesondere für KMU, drastisch verringert.“ Den Umfang der Reduzierung der von Unternehmen zu beachtenden Berichtspflichten taxiert die Budapester Erklärung auf mindestens 25 Prozent, wobei auch und insbesondere die Berichtspflichten nach Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CS3D) und des Nukleus des europäischen Nachhaltigkeitsrechts, der Taxonomie-VO, Gegenstände der beabsichtigten Vereinfachungen bilden sollen.

Der Kompass für die Wettbewerbsfähigkeit der Europäischen Union

Mit dem Kompass für die Wettbewerbsfähigkeit der Union hat die Kommission nunmehr die in Budapest angekündigte Strategieanpassung in dem – etwas gewöhnungsbedürftigen – Format eines Fünf-Jahresplans vorgelegt (EU-Kommission, A Competitiveness Compass for the EU v. 29.1.2025, COM (2025) 30 final). Auf einer Meta-Ebene identifiziert der Kompass zunächst die notwendigen Bedingungen (transformational imperatives to strengthen competitiveness) für die Wiederherstellung der Wettbewerbsfähigkeit der EU (Innovationskraft, Versöhnung von Dekarbonisierung und Wettbewerbsfähigkeit, „de-risking“) und die dazu erforderlichen Einzelschritte (flagship actions). Flankiert werden diese übergeordneten Ziele und das zu ihrer Verwirklichung vorgesehene Maßnahmenbündel durch sog. horizontale Ermöglicher von Wettbewerbsfähigkeit (horizontal enablers of competitiveness), u.a. die signifikante Reduktion der bestehenden Regulierungsdichte. Zu letzterem zählt auch der bereits in der Budapester Erklärung in Aussicht gestellte Omnibus-Rechtsakt zur Verschlankung der voluminösen und voraussetzungsvollen Pflichten der CSRD, der CS3D und der Taxonomie-VO. Hinzu tritt eine Modifikation des Anwendungsbereichs von CSRD und CS3D durch Schaffung einer neuen Größenklasse für Unternehmen, sog. „kleine mittelgroße Unternehmen“ (small mid-caps), die gleichfalls dem Ziel verpflichtet ist, die Bürokratiekosten für als small-mid caps zu qualifizierende Unternehmen zu senken. Der Vorschlag für den Omnibus-Rechtsakt soll bereits im Februar 2025 vorgelegt werden.

Konkretisierung der Zielvorgaben

Auch wenn der Kompass im Übrigen grundsätzlich noch keine Details offenbart, lassen sich aus den Verlautbarungen anlässlich und im Nachgang der Budapester Erklärung vorsichtige Rückschlüsse auf voraussichtliche oder doch zumindest mögliche Inhalte ziehen. Besondere Bedeutung besitzt insoweit u.a. die praktisch zeitgleich mit dem Kompass publik gewordene Eingabe Frankreichs an die Kommission betreffend die Vereinfachung des EU-Rechts (Note des autorités Francaises – Propositions des mesures pour l’agenda européen de simplification réglementaire et administrative, 20.1.2025 (NAF)). Dies gilt nicht zuletzt deshalb, weil man konstatieren dürfen wird, dass nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs Frankreich die Rolle der Leitjurisdiktion für die EU-Gesetzgebung übernommen hat und zudem Eingabe und Kompass ersichtlich im Wissen umeinander entstanden sein dürften. Im Folgenden werden einige der unternehmensrechtlich zentralen Positionen von Kompass und NAF vorgestellt.

Small mid-cap / enterprise de taille intermédiare – Neue Größenklasse für Unternehmen i.S.d. § 267 HGB

Kompass und NAF stimmen zunächst in der Empfehlung einer zusätzlichen Größenkategorie im europäischen Unternehmensrecht überein, wobei die NAF über das Strategiepapier der Kommission hinausgehend auch die empfohlenen Qualifikationsmerkmale benennt. Grenzwerte für das Vorliegen eines small mid-cap bzw. enterprise de taille intermédiare (ETI) sollen danach sein: (1) Umsatzerlöse von nicht mehr als 1,5 Milliarden Euro, (2) Bilanzsumme von nicht mehr als 2 Milliarden Euro und (3) im Jahresdurchschnitt zwischen 250 und 500 Arbeitnehmer. ETI nach dem französischen Vorschlag wären entsprechend zwischen mittelgroßen (§ 267 Abs. 2 HGB) und großen Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 3 HGB) anzusiedeln. Gleiches dürfte auch für die small-mid caps des Kompasses gelten, auch wenn die Namensgebung (small mid-cap) selbst eine Verortung als kleine mittelgroße Kapitalgesellschaft, also zwischen § 267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB zuließe.

CS3D – (Moratorium und) Revision

Besonders bemerkenswert ist, dass Frankreich, also der Mitgliedstaat, der mit der Verabschiedung des Loi de Vigilance (Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre) einen wesentlichen Impuls für das europäische Lieferkettenregime gesetzt hat, sich bezüglich der CS3D in einem ersten Schritt für eine Verschiebung des Inkrafttretens auf unbestimmte Zeit ausspricht. Das damit gewonnene Zeitfenster soll insbesondere dazu genutzt werden, um die folgenden als notwendig erachteten Korrekturen umzusetzen: (1) Klarstellung, dass die durch die Kommission zu erlassenden Mustervertragsklauseln und Leitlinien dem Umstand Rechnung zu tragen haben, dass Sorgfaltspflichten in der Lieferkette reine Prozesspflichten sind, (2) Neuvermessung von Anwendungsbereich und gestaffeltem Inkrafttreten der CS3D – auch unter Berücksichtigung der neuen Größenklasse der „small mid-caps“, (3) Harmonisierung der Überwachung der CS3D, etwa durch Schaffung einer einheitlichen Aufsichtsbehörde, die primär eine beratende und vermittelnde Funktion haben soll, (4) Ergänzung eines ausdrücklichen Konzernprivilegs, wonach die Konzernspitze die CS3D-Pflichten gruppenweit mit entlastender Wirkung für ihre Töchter wahrnehmen kann, sowie (5) die Streichung von Art. 36 Abs. 1 CS3D, d.h. Verzicht auf ein Sonder-Lieferkettenregime für den Finanzsektor. Sowohl NAF als auch Kompass stellen zudem wirksame Vorkehrungen gegen den sog. „trickle-down“-Effekt in Aussicht; mit trickle-down wird dabei der Umstand beschrieben, dass Unternehmen, die nicht vom Anwendungsbereich der CS3D erfasst werden, faktisch die Sorgfaltspflichten der CS3D beachten müssen, weil sie ihnen von verhandlungsstarken Zulieferern oder Abnehmern vertraglich auferlegt werden. Ob sich die Kommission für den weitreichenden Vorschlag einer zeitlich unbegrenzten Aussetzung der CS3D offen zeigt, wird man mit einem Fragezeichen versehen müssen. Trotz aller Kritik haben die EU-Institutionen die CS3D durchgängig als Leuchtturmprojekt beworben, zudem wird die Haltung des EP, das hinsichtlich der Lieferkettenverantwortung von Unternehmen noch deutlich weitergehende Vorstellungen hat, zu berücksichtigen sein. Einigungsfähig erscheinen demgegenüber u.a. vorsichtige Korrekturen zur Verhinderung des Trickle-Down-Effekts, da es der Logik des gestuften Anwendungsbereichs der CS3D entspricht, dass kleinere Unternehmen nicht (der vollen Last) der CS3D-Sorgfaltspflichten ausgesetzt werden.

CSRD

Voraussichtlich mit wesentlichen Modifikationen wird für den Bereich der CSRD zu rechnen sein. Im Zentrum dürfte dabei weniger die Richtlinie selbst als vielmehr die überaus breit geratene Ausformung der Berichtspflichten durch EFRAG stehen. Die NAF, die insoweit nicht weit von den Überlegungen der Kommission entfernt sein sollte, spricht sich bei grundsätzlicher Unterstützung für die CSRD für die folgenden Modifikationen aus: (1) erhebliche Reduzierung der berichtspflichtigen Datenpunkte und Fokussierung auf klimarelevante Aspekte, (2) Übernahme der Kategorie der small mid-caps in die CSRD mit einem proportional gestalteten Reporting-Programm, (3) Einschränkung der Berichtspflichten in der Lieferkette auch und gerade für große Unternehmen, um den Trickle-down-Effekt (s.o.) zu verhindern sowie (4) die Neuformulierung des ESRS E1 Abs. 1, um klarzustellen, dass die Offenlegungspflichten für sich keine Verpflichtung begründen, einen mit dem Pariser Klimaabkommen zu vereinbarenden Emissionsreduktionsplan aufzustellen.

Taxonomie

Vereinfachungen werden zudem von Kompass wie auch NAF für die Taxonomie-VO erwogen, die als Referenzsystem der Sustainable Finance-Regulierung der EU verbindlich festlegt, wann eine wirtschaftliche Tätigkeit als ökologisch nachhaltig qualifiziert werden kann (vgl. Art. 1 Abs. 1 EU/2019/2088). Abzuwarten bleibt, an welchen Stellen diesbezüglich angesetzt wird, krankt die Taxonomie-VO doch an einer Reihe von nicht zuletzt technischen Schwächen (vgl. Ekkenga/Posch, WM 2021, 205). Große Erwartungen sind diesbezüglich allerdings kaum gerechtfertigt, findet doch der Umfang der Taxonomie seine Ursache letztlich in dem gesetzgeberischen Ziel, jede denkbare Erscheinungsform wirtschaftlichen Handels individuell unter Nachhaltigkeitsgesichtspunkten zu klassifizieren.

Fazit

Die Sentenz aus den Seneca zugeschriebenen Epistulae morales aufgreifend wird man im Strategiepapier einen ersten Schritt zur notwendigen Kalibrierung des wirtschaftspolitischen Kompasses der EU sehen dürfen. Aufgenommen wird damit die nicht unberechtigte verbreitete und wachsende Kritik in Wirtschaft und Wissenschaft an Frequenz, Procedere und Regulierungstiefe der Brüsseler Gesetzgebung (gegen einen Revisionsprozess bzw. eine Verwässerung von CSRD und CS3D haben sich allerdings u.a. Ferrero, Nestlé und Unilever positioniert). Auch der grünen Transformation verpflichtete Regeln und Maßnahmen binden Ressourcen, ziehen Allokationseffekte nach sich und sind deshalb einem Test auf Sinnhaftigkeit und Praxistauglichkeit zu unterziehen. Dass muss gerade im Politikfeld nachhaltiger Wirtschaft gelten. Die Vieldeutigkeit und Komplexität von Begriffen wie „grün“ oder „nachhaltig“ implizieren bereits für sich ausladende Regelwerke (Taxonomie-VO), so dass eine Konzentration auf Wesentliches von zentraler Bedeutung ist. Als echtes Manko wird man deshalb das Fehlen eines umfassenden Bekenntnisses zu einem reduzierten Regelungsumfang und -tempo bezeichnen müssen. Im Gegenteil stellt der Kompass eine Vielzahl weiterer Verordnungen und Richtlinien in Aussicht. Dass selbst das grundsätzlich regulierungsfreudige Frankreich (planification) einen harten Stopp, sollte auch in Brüssel aufhorchen lassen. Jenseits echter geopolitischer Notwendigkeiten sollte tunlichst ein Rückfall in die wenig erfolgreichen Phasen aktiver Industriepolitik mittels immer kleinteiligerer Regulierung vermieden werden.

EU-Lieferkettengesetz – Einigung im Trilog zwischen Rat und Parlament über die Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Bereich der nachhaltigen Entwicklung (Corporate Sustainabilty Due Diligence Directive – CSDDD)

| 19. Dezember 2023

Nach dem Vorbild einzelner Mitgliedstaaten (Frankreich, Niederlande, Bundesrepublik Deutschland) hat die EU-Kommission bereits am 23.2.2022 einen Vorschlag für eine große, sektorübergreifende Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Bereich der Nachhaltigkeit vorgelegt (Vorschlag für eine Richtlinie des Parlaments und des Rates über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit und zur Änderung der Richtlinie (EU) 2019/1937, COM(2022) 71 final), der einerseits deutlich über die nationalen Vorbilder wie das deutsche Gesetz über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen in Lieferketten (LkSG) hinausging und deshalb auf ein überaus kritisches Echo aus den Reihen der Wirtschaft gestoßen ist, andererseits aber großen Teilen des Europäischen Parlaments und den in Brüssel durchaus einflussreichen „Akteuren der Zivilgesellschaft“ zu unambitioniert erschien. Die damit notwendigen Trilog-Verhandlungen zwischen Europäischem Rat, Kommission und Parlament, die sich zunächst durchaus zäh gestalteten, sind nunmehr am 14.12.2023 mit einer vorläufigen Einigung erfolgreich abgeschlossen worden (knappe Pressemitteilung des Rates „Corporate Sustainability Due Diligence: Council and Parliament strike deal to protect environment and human rights“; zusätzliche Informationen in der gemeinsamen Pressekonferenz von Lara Wolters, Berichterstatterin für das Parlament, Justizkommissar Didier Reynders, und dem Spanischen Staatssekretär Gonzalo García Andrés).

Im Folgenden werden nach einem kurzen Überblick über Ziele und Mechanik der CSDDD die wesentlichen Parameter der Trilog-Einigung vorgestellt.

Gegenstand

Wie französisches loi de vigilance und deutsches LkSG zielt auch die CSDDD darauf ab, nachhaltiges und verantwortungsbewusstes unternehmerisches Verhalten zu fördern und Menschenrechts- und Umweltaspekte in der Geschäftstätigkeit und Unternehmensführung von Unternehmen (stärker) zu verankern. Unternehmen sollen potenzielle negative Auswirkungen ihres Handelns berücksichtigen, insbesondere auch in ihren Lieferketten innerhalb und außerhalb Europas. Wie in den nationalen Lieferkettengesetzen liegt der Schwerpunkt der CSDDD damit in der Inpflichtnahme von Unternehmen für die Sicherstellung menschenrechtskonformen und umweltverträglichen Handelns nicht nur innerhalb ihres eigenen unmittelbaren Verantwortungsbereichs, sondern auch auf Ebene ihrer Lieferanten. Der ordnungspolitische Gleichlauf von Haftung und Herrschaft wird also bewusst suspendiert. Hierzu legt die CSDDD Pflichten großer Unternehmen hinsichtlich tatsächlicher und potenzieller negativer Auswirkungen auf die Umwelt und die Menschenrechte für ihre Lieferkette fest. Auf Drängen des Parlaments erstrecken sich die Sorgfaltspflichten dabei nicht allein auf die Lieferkette (supply chain) im engeren Sinne, also praktisch die Beschaffungsseite, sondern teilweise auch auf nachgelagerte Aktivitäten des Unternehmens, etwa Recycling sowie auch vor allem den Vertrieb. Die Instrumente, mit denen diese Zielsetzungen umgesetzt werden (sollen), entsprechen im Ausgangspunkt denen des deutschen LkSG, also die Statuierung von Sorgfaltspflichten, deren Einhaltung insbesondere durch Risikoanalyse und Lieferketten-Risikomanagement realisiert werden soll.

Erfasste Unternehmen, Ausklammerung des Finanzsektors

Zu den zwischen Rat und Parlament, aber auch in der allgemeinen politischen Debatte besonders kontrovers diskutierten Punkten gehörte von Beginn an die Reichweite bzw. der Anwendungsbereich der anspruchsvollen Richtlinie. Nach dem Trilog-Kompromiss sind die neuen Pflichten grundsätzlich von EU/EWR-Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern und einem Umsatz von über 150 Mio. € zu beachten, womit der allgemeine Schwellenwert des ursprünglichen Kommissionsentwurfs übernommen wird (Art. 2 Abs. 1 lit. a) CSDDD-E). Unternehmen aus Drittstaaten unterliegen den Vorgaben hingegen (nur) dann, wenn sie EU/EWR-weite Umsätze von 300 Mio. € realisiert haben. Noch weitergehenden Forderungen nach einer Ausdehnung des Anwendungsbereichs der CSDDD, der bereits in der Kompromissfassung deutlich über den des LkSG hinausreicht, haben sich Kommission und Rat mit der Erwägung verschlossen, kleinere und mittlere Unternehmen (KMU) von den voraussichtlich nicht unerheblichen Bürokratiekosten einer Einbeziehung in den Anwendungsbereich der Richtlinie freizuhalten. Soweit KMU mittelbar – d.h. als Teile der Lieferkette CSDDD-verpflichteter großer Unternehmen – mit den weitreichenden Sorgfaltspflichten konfrontiert sind, hat die Kommission zudem angekündigt, durch Guidance – etwa in Form von Technical Standards – unterstützen zu wollen.

Nach der allerdings etwas uneinheitlichen Kommunikation von Rat und Parlament bis auf Weiteres ausgeklammert bleiben soll der Finanzsektor. Dies bedarf der Konkretisierung. Für die eigene, typischerweise wirtschaftlich nicht zentrale Lieferkette im eigentlichen Sinne („upstream“) haben auch Unternehmen des Finanzsektors bei Überschreiten der Größenkriterien die entsprechenden Sorgfaltspflichten zu erfüllen. Womit sich das Parlament hingegen vorläufig nicht durchzusetzen vermocht hat, ist die „Wertschöpfungskette“ (value chain) des Finanzsektors insgesamt, d.h. auch „downstream“ zu erfassen, also praktisch Kredit- und Portfolioentscheidungen gleichfalls dem Pflichtenregime der CSDDD zu unterstellen. Das Parlament betont in diesem Zusammenhang allerdings, dass auch für den Finanzsektor die Verpflichtung gilt, einen Emissionsreduktionsplan aufzustellen und umzusetzen, wovon man sich ersichtlich zumindest mittelbare Effekte für Kreditvergabe und Asset Management erhofft.

Schädliche Umweltauswirkungen

Nach Art. 7 Abs. 1 CSDDD i.d.F. des Kommissionsentwurfes haben die Mitgliedstaaten sicherzustellen, dass die erfassten Unternehmen geeignete Maßnahmen ergreifen, um potenzielle negative Auswirkungen auf die Menschenrechte und die Umwelt zu vermeiden oder, falls sie nicht oder nicht unmittelbar vermieden werden können, zumindest angemessen abzuschwächen. Hinsichtlich des bis zuletzt umstrittenen Begriffs der schädlichen Umweltauswirkungen sieht die Einigung nunmehr vor, dass unter Umweltauswirkung in diesem Sinne jede messbare Umweltverschlechterung wie schädliche Bodenveränderungen, Wasser- oder Luftverschmutzung, schädliche Emissionen oder übermäßiger Wasserverbrauch oder andere Auswirkungen auf die natürlichen Ressourcen zu verstehen ist.

Emissionsreduktionsplan (Climate Transition Plan)

Ersichtlich ein Alleinstellungsmerkmal der CSDDD ist die weitere Verpflichtung erfasster Unternehmen, einen Emissionsreduktionsplan aufzustellen und umzusetzen, der sicherstellen soll, dass Geschäftsmodell und Unternehmensstrategie mit dem Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft und der Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5 Grad Celsius gemäß dem Übereinkommen von Paris vereinbar sind (Art. 15 Abs. 1 CSDDD-E). In diesem Zusammenhang soll auch die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane u.a. davon abhängen, ob ein entsprechender Emissionsreduzierungsplan aufgestellt und umgesetzt wird.

Sanktionen

Praktisch nach dem mittlerweile bekannten Sanktionsmodell der Europäischen Union sieht die Trilog-Einigung für Verstöße gegen die Richtlinie zunächst am Umsatz orientierte Bußgelder vor, die eine Höhe von maximal 5% des Nettoumsatzes des Unternehmens erreichen können. Wie der Rekurs auf den Begriff des Unternehmens offenbart, ist Berechnungsgrundlage dabei der Umsatz der Gruppe und nicht etwa der Einzelgesellschaft, die für einen bußgeldbewährten Verstoß verantwortlich zeichnet. Mit 5% des Nettoumsatzes geht die Richtlinie deutlich über die umsatzbezogenen Bußgelder gem. § 24 Abs. 3 LkSG (bis zu 2%) hinaus.

Anders als das LkSG sieht die CSDDD zudem ausdrücklich zivilrechtliche Ansprüche gegen Unternehmen vor. „Betroffene“ können innerhalb einer Frist von fünf Jahren zivilrechtliche Ansprüche geltend machen. Einigermaßen fragwürdig ist, dass als Betroffene nicht nur Gewerkschaften, sondern – hinreichend unspezifisch – auch „Organisationen der Zivilgesellschaft“ klagebefugt sein sollen. Die traditionellen und durchaus nicht unbegründeten Vorbehalte gegen Popularklagen scheint man in Brüssel ersichtlich nicht (mehr) zu teilen. Auch bei der Darlegungs- und Beweislast will der Trilog-Kompromiss „Anwälten der Öffentlichkeit“ deutlich entgegenkommen.

Als weitere Sanktion können Verstöße gegen die Sorgfaltspflichten gemäß CSDDD schließlich mit einem Ausschluss von öffentlichen Vergabeverfahren geahndet werden. Dies spiegelt letztlich § 22 LkSG, der gleichfalls bei Verstößen einen Ausschluss bei der Berücksichtigung öffentlicher Aufträge vorsieht.

Stakeholder-Beteiligung

Von der CSDDD erfasste Unternehmen sollen zudem verpflichtet werden, als Bestandteil des Due-Diligence-Prozesses eine sinnvolle Beteiligung (meaningful engagement), einschließlich eines Dialogs und einer Konsultation mit den „betroffenen Interessengruppen“ durchzuführen. Dies dürfte in der Praxis darauf hinauslaufen, dass Unternehmen neben ihren Arbeitnehmern im Einzelfall auch mehr oder weniger legitimierte NGO – wie etwa „environmental defenders“ (Lara Wolters) – konsultieren müssen.

Ausblick

Da die Trilog-Verhandlungen als informelles Verständigungsverfahren keine unmittelbare Bindungswirkung entfalten, müssen die Institutionen im nächsten Schritt die Ergebnisse des Kompromisses formell annehmen. Im Anschluss sind die Mitgliedstaaten zur Überführung in nationales Recht verpflichtet, wobei der Kommissionsentwurf hierfür zwei Jahre nach dem Inkrafttreten der CSDDD einräumt (vgl. Art. 30 CSDDD-E). Ob das europäische Lieferkettenregime den großen Erwartungen seiner Befürworter gerecht zu werden vermag oder sich in einer schematisch ablaufenden Auditierungsübung („check the box“ mittels Länder-Clustern etc.) erschöpfen wird, wird erst die Zukunft zeigen. Der Vorschlag der Kommission ist insoweit recht großzügig und sieht eine Evaluierung des neuen Regimes erst sieben Jahre nach Inkrafttreten und damit fünf Jahre nach Umsetzung in nationales Recht vor.