Blog Gesellschaftsrecht

Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie: Nachgelagerte Verhandlungspflicht zur Durchsetzung nationaler Mitbestimmungsregeln? – Rechtliche Bewertung der Prüfbitte des Bundesrats

Dr. Thomas MĂĽller-Bonanni / Dr. Alice Jenner / Dr. Philip Denninger  Dr. Thomas MĂĽller-Bonanni / Dr. Alice Jenner / Dr. Philip Denninger

Die im Zuge des sog. „Company Law Package“ erlassene Umwandlungsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2019/2121) zu grenzĂĽberschreitenden Umwandlungen (Formwechsel, Verschmelzungen und Spaltungen) ist bis zum 31.1.2023 in nationales Recht umzusetzen. HierfĂĽr sind in Deutschland zwei Artikelgesetze vorgesehen: Den gesellschaftsrechtlichen Rahmen soll das „Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie“ (UmRUG) regeln, den mitbestimmungsrechtlichen Rahmen das „Gesetz zur Umsetzung der […]

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Neues zu virtuellen Gesellschafterversammlungen in der GmbH

Dr. Carsten Kruchen und Jessica Werner  Dr. Carsten Kruchen und Jessica Werner
Rechtsanwälte

Zum 1.8.2022 wird nicht nur die Möglichkeit virtueller Hauptversammlungen fĂĽr Aktiengesellschaften in das AktG eingefĂĽhrt, es treten ebenfalls mit dem Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Ă„nderung weiterer Vorschriften (DiREG) Erleichterungen fĂĽr die Abhaltung virtueller Gesellschafterversammlungen in der GmbH in Kraft. Durch das DiREG wird § 48 Abs. 1 GmbHG […]

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Kabinett beschlieĂźt Gesetz zur Umsetzung der mitbestimmungsrechtlichen Regelungen der Umwandlungsrichtlinie

Dr. Thomas MĂĽller-Bonanni und Dr. Alice Jenner  Dr. Thomas MĂĽller-Bonanni und Dr. Alice Jenner

Das Kabinett hat am 6.7.2022 den Regierungsentwurf zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2019/2121) ĂĽber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzĂĽberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen beschlossen. Der Regierungsentwurf sieht wie schon der Referentenentwurf des BMAS im Wesentlichen ein neues Gesetz ĂĽber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzĂĽberschreitendem Formwechsel und grenzĂĽberschreitender Spaltung (MgFSG-E) sowie […]

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Gesetz zur virtuellen HV – mehr Schein als Sein

Dr. Klaus von der Linden  Dr. Klaus von der Linden
Rechtsanwalt, Linklaters LLP

Das Gesetz zur dauerhaften EinfĂĽhrung virtueller Hauptversammlungen hat die letzten wichtigen Etappen des Gesetzgebungsverfahrens bewältigt: Expertenanhörung im Rechtsausschuss am 22.6.2022, Ă„nderungsantrag der Fraktionen SPD, BĂĽndnis 90/Die GrĂĽnen und FDP vom 1.7.2022, Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses vom 6.7.2022, zweite und dritte Lesung im Bundestag am 7.7.2022. Wer die Anhörung im Rechtsausschuss verfolgt hat, durfte den […]

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BMJ veröffentlicht RefE GbR-Gesellschaftsregisterverordnung (GesRV)

Prof. Dr. Johannes Wertenbruch  Prof. Dr. Johannes Wertenbruch

Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) hat am 23.6.2022 den Referentenentwurf zur „Verordnung ĂĽber die Einrichtung und FĂĽhrung des Gesellschaftsregisters (Gesellschaftsregisterverordnung – GesRV)“ veröffentlicht. Dieses legislative Vorhaben der Bundesregierung ist das verfahrensrechtliche Pendant zur EinfĂĽhrung des Gesellschaftsregisters fĂĽr die Gesellschaft bĂĽrgerlichen Rechts (GbR) durch das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) vom 10.8.2021 (BGBl. I 2021, 3436) zum 1.1.2024. Die […]

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Rechtsform der GmbH & Co. KG ab 1.8.2022 für Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer

Prof. Dr. Johannes Wertenbruch  Prof. Dr. Johannes Wertenbruch

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) tritt zwar nach Art. 137 ganz ĂĽberwiegend erst am 1.1.2024 in Kraft (BGBl. I 2021, 3436). Dies gilt auch fĂĽr die an die Freien Berufe adressierte Ă–ffnungsregelung des § 107 Abs. 1 Satz 2 HGB n.F., nach der durch konstitutive Handelsregistereintragung die Rechtsform der OHG und KG einschlieĂźlich […]

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ESG-Aktivismus – gekommen, um zu bleiben?

Karl Döding / Ben W. Fuhrmann / Sandra M. Röseler  Karl Döding / Ben W. Fuhrmann / Sandra M. Röseler

Die USA und allen voran der Bundesstaat Delaware sind schon seit vielen Jahren Exportweltmeister gesellschaftsrechtlicher Rechtsfiguren. Etliche dieser legal transplants (Watson, Legal Transplants, 1974; Fleischer, NZG 2004, 1129) wurden bereits in die „Anatomie“ des deutschen Aktienrechts (angelehnt an Kraakman et al., The Anatomy of Corporate Law) eingepflanzt. Eine maĂźgebliche Triebfeder dieser Entwicklungen ist die US-amerikanische […]

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New Kid in Town: Was bringt die größte Reform des Umwandlungsrechts?

Prof. Dr. Heribert Heckschen / Ralf Knaier  Prof. Dr. Heribert Heckschen / Ralf Knaier

Das Gesellschaftsrecht gilt mitunter als das „hottest game in town“ (Buxbaum, 18 Del. J. Corp. L. 867, 868 [1993]). Geht man von dieser These aus, stellt das Umwandlungsrecht ein ganz besonderes Viertel dieser Stadt dar, das wiederum einen jungen und modernen Block beheimatet: das grenzĂĽberschreitende Umwandlungsrecht. Hier bewegt sich in den letzten Jahrzehnten mehr als […]

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Regierungsentwurf zur virtuellen HV – Cui bono?

Dr. Klaus von der Linden  Dr. Klaus von der Linden
Rechtsanwalt, Linklaters LLP

„Wir ermöglichen dauerhaft Online-Hauptversammlungen und wahren dabei die Aktionärsrechte uneingeschränkt“ – so heiĂźt es im Koalitionsvertrag zwischen SPD, BĂĽndnis 90/Die GrĂĽnen und FDP aus dem vergangenen Jahr. Diesen Programmsatz zu verwirklichen, erweist sich indessen als echte Herkules-, wenn nicht sogar als Sisyphusaufgabe. AktionärsschĂĽtzer liefen Sturm, als das BMJ im Februar 2022 den Referentenentwurf eines Gesetzes […]

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DiRUG-Erweiterungsgesetz: Verbleibende offene Frage zur Reichweite der GmbH-GrĂĽndung mittels Videokommunikation

Dr. Johannes Scheller  Dr. Johannes Scheller
Notar in Hamburg

Im Heft 7/2022 der GmbHR werfe ich im Rahmen des „Blickpunkts“ die Frage auf: Sind solche statutarisch-korporativen Nebenleistungspflichten i.S.d. § 3 Abs. 2 GmbHG, die eine aus sich heraus („isoliert“) formbedĂĽrftige Leistungspflicht aller oder einiger Gesellschafter begrĂĽnden, ab dem 1.8.2022 einer Beurkundung im Rahmen des Videokommunikationsverfahrens nach MaĂźgabe des § 2 Abs. 3 GmbHG n.F. […]

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